Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

MEDIENMITTEILUNG

Zug, 23. Mai 2023

• Erwarteter Zinssatz zwischen 1.125% und 1.625% pro Jahr und Wandelprämie zwischen 10% und 15% über dem Referenzkurs
• Erlöse werden zu Gunsten der Refinanzierung der auslaufenden Wandelanleihe sowie der Finanzierung von Immobilienprojekten eingesetzt

Swiss Prime Site AG («Swiss Prime Site»), von Moody’s mit einem Emittenten­Rating von «A3» bewertet, plant die Ausgabe eines nicht nachrangigen, unbesicherten Wandeldarlehens in der Höhe von CHF 250 Mio. mit Fälligkeit in 2030 (das «SPS Wandeldarlehen») zur Finanzierung von Immobilienprojekten und Refinanzierung aktueller Verbindlichkeiten. Die Anleihe ist wandelbar in neu ausgegebene oder bestehende Namenaktien (die «Aktien») von Swiss Prime Site (oder einer vergleichbaren Entschädigung in bar, oder einer entsprechenden Kombination in bar und Aktien, nach Wahl der Swiss Prime Site) und dient der Besicherung einer Umtauschanleihe, die zeitgleich von einer Finanzierungsgesellschaft an Investoren begeben wird.

Swiss Prime Site plant die Ausgabe des SPS Wandeldarlehens, das an ELM B.V. («ELM») ausgegeben und durch ELM, oder eines Vertreters von ELM in deren Namen, gehalten werden soll. ELM ist eine durch eine Stiftung gehaltene Finanzierungsgesellschaft (ein sogenanntes «Repackaging Vehicle») mit Sitz in den Niederlanden. ELM wiederum plant die Ausgabe einer 7-jährigen Umtauschanleihe (die «ELM Umtauschanleihe»), die durch das SPS Wandeldarlehen besichert ist. Inhaber der ELM Umtauschanleihe haben das Recht, diese in Aktien der Swiss Prime Site umzutauschen (oder einer vergleichbaren Entschädigung in bar, oder einer entsprechenden Kombination in bar und Aktien, nach Wahl der Swiss Prime Site) auf Basis der entsprechenden Bedingungen des SPS Wandeldarlehens. Alle Zahlungen sowie die Lieferung der Aktien an die Inhaber der ELM Umtauschanleihe werden ausgeführt sofern ELM, als Inhaber des SPS Wandeldarlehens, die Zahlung bzw. Lieferung der Aktien im Rahmen des SPS Wandeldarlehens erhält. 

Das SPS Wandeldarlehen ist ein nicht nachrangiges, unbesichertes Wandeldarlehen von Swiss Prime Site und wird voraussichtlich mit einem fixen Zinssatz zwischen 1.125% und 1.625% pro Jahr verzinst, der jährlich nachträglich zahlbar ist. Das SPS Wandeldarlehen wird am oder um den 31. Mai 2030 zu dessen Nennwert zurückbezahlt. Unter bestimmten Umständen kann Swiss Prime Site das Wandeldarlehen frühzeitig in bar zurückbezahlen. Inhaber des SPS Wandeldarlehens sind berechtigt, die Rückzahlung dessen nach 4 Jahren (sowie unter gewissen anderen marktüblichen Umständen) zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen.

Gemäss dessen Bedingungen ist das SPS Wandeldarlehen durch deren Inhaber in Aktien von Swiss Prime Site zu einem anfänglichen Wandlungspreis wandelbar, der voraussichtlich mit einer Prämie zwischen 10% und 15% über dem volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktien an der SIX Swiss Exchange AG zwischen dem Beginn und der Preisfestsetzung des Angebots am 23. Mai 2023 festgelegt wird. Der Wandlungspreis kann unter gewissen Umständen angepasst werden. Swiss Prime Site hat das Recht, das Wandlungsrecht in Aktien oder bar (oder eine entsprechende Kombination davon) abzugelten.

Die durch die Ausgabe des SPS Wandeldarlehens erhaltenen Nettoerlöse werden für Projekte im Rahmen des Green Finance Framework von Swiss Prime Site eingesetzt. Die ELM Umtauschanleihe ist selbst nicht als Green Bond klassifiziert.

Im Rahmen der Ausgabe des SPS Wandeldarlehens hat sich Swiss Prime Site im Hinblick auf die Ausgabe von Aktien (oder aktienähnlichen Finanzierungsinstrumenten) vorbehaltlich üblicher Ausnahmen zu einer Lock-up Periode von 90 Tage nach Ausgabedatum verpflichtet. Die Preisfestsetzung der ELM Umtauschanleihe (und des SPS Wandeldarlehens) findet heute im Rahmen eines beschleunigten Bookbuildingverfahrens statt. Die endgültigen Bedingungen der ELM Umtauschanleihe und des SPS Wandeldarlehens werden voraussichtlich heute kommuniziert. Die Auszahlung wird am oder um den 31. Mai 2023 erwartet. 

Das Angebot der ELM Umtauschanleihe findet als Privatplatzierung an professionelle Investoren in und ausserhalb der Schweiz statt. Vorwegzeichnungsrechte der Aktionäre von Swiss Prime Site werden ausgeschlossen. Es ist geplant, einen Antrag auf Zulassung zum Handel der ELM Umtauschanleihe am Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Weder die ELM Umtauschanleihe noch das SPS Wandeldarlehen werden ein Rating haben. Diese Pressemitteilung ist nur als eine Zusammenfassung der Bedingungen der ELM Umtauschanleihe und des SPS Wandeldarlehens zu sehen. Es wird auf die vollständigen Bedingungen der ELM Umtauschanleihe und des SPS Wandeldarlehens verwiesen.

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