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Novavest Real Estate AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
Die Verwaltungsräte der beiden Gesellschaften Novavest Real Estate AG (SIX Swiss Exchange: NREN) und SenioResidenz AG (BX Swiss: SENIO) haben am 17. April 2024 einen Fusionsvertrag für die Fusion der beiden Gesellschaften abgeschlossen und beantragen an den jeweiligen ausserordentlichen Generalversammlungen ihren Aktionärinnen und Aktionären die Genehmigung der Fusion und des Fusionsvertrags.
Novavest Real Estate AG und SenioResidenz AG haben am 23. Januar 2024 bekanntgegeben, dass sie eine Fusion der beiden Immobiliengesellschaften prüfen. Die zügig vorangetriebenen Verhandlungen, welche von den zwei unabhängigen Komitees der Verwaltungsräte der beiden Gesellschaften geführt wurden, fanden mit dem Abschluss eines Fusionsvertrags am 17. April 2024 durch beide Verwaltungsratsgremien einen positiven Ausgang. Um die Fusion realisieren zu können, bedarf es der Zustimmung der Aktionärinnen und Aktionäre beider Gesellschaften. Der vorliegende Fusionsvertrag wird daher den jeweiligen ausserordentlichen Generalversammlungen, am 28. Mai 2024 für die SenioResidenz AG und am 29. Mai 2024 für die Novavest Real Estate AG, zur Annahme beantragt. Financial Advisor der Transaktion ist die Zürcher Kantonalbank. Die durch die Fusion erreichte Grössenordnung des Immobilienportfolios und des kombinierten Unternehmens erhöht die Attraktivität für Anleger und schafft erweiterte Wachstums- und Finanzierungsmöglichkeiten. Zudem kann durch die Fusion der beiden Gesellschaften Synergiepotenzial genutzt werden. Insgesamt wurden im Rahmen der Fusionsgespräche nachhaltige Kostensynergien von rund CHF 0.9 Millionen (gegenüber der pro-forma Basis 2023) identifiziert. Diese können, bei Zustimmung zur Fusion im Verlauf des Jahres 2024 realisiert werden, sodass der volle positive Einfluss auf den Gewinn ab dem Berichtsjahr 2025 zu erwarten ist. Durch die Fusion wird im Weiteren das Risikoprofil des kombinierten Portfolios in Bezug auf die Einzelliegenschaften und die grössten einzelnen Mieter deutlich gesenkt. Die Nachhaltigkeitsstrategie beider Unternehmen wird zusammengelegt und unverändert mit Fokus auf langfristige Reduktion der Treibhausgasemissionen weitergeführt. Das von der Novavest Real Estate AG bereits umgesetzte ESG-Reporting nach GRI-Standards wird auch für die kombinierte Gesellschaft beibehalten. Dasselbe gilt für die Teilnahme an der UN-PRI. Die Liegenschaften der SenioResidenz AG werden entsprechend in das Nachhaltigkeits-Reporting der kombinierten Gesellschaft integriert. Mittel- bis langfristig strebt die kombinierte Novavest Real Estate AG weiteres Wachstum und die Fortführung ihrer bisherigen attraktiven Ausschüttungspolitik an. Absorptionsfusion Zusätzlich zu ihrem ausstehenden Aktienkapital von 2'555'472 Namenaktien mit Nennwert von je CHF 40.40 hat die SenioResidenz AG eine Pflichtwandelanleihe mit Nominalwert von CHF 6.091 Millionen und einem aktuellen Wandelpreis von CHF 41.10 ausstehend. Der Verwaltungsrat der Novavest Real Estate AG beantragt der ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. Mai 2024 die Schaffung von 2'325’479 voll zu liberierenden Novavest-Namenaktien mit Nennwert von je CHF 22.75 durch ordentliche Kapitalerhöhung und die Schaffung von bedingtem Kapital, aus welchem 134’002 Namenaktien mit Nennwert von je CHF 22.75 für die Wandlung der Pflichtwandelanleihe benötigt werden. Die neuen Novavest-Aktien aus der ordentlichen Kapitalerhöhung und aus dem bedingten Kapital werden unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Novavest-Aktionäre geschaffen. Die neuen Aktien werden zum Umtausch der bisherigen SenioResidenz-Aktien bzw. zur Wandlung der Pflichtwandelanleihe der SenioResidenz AG verwendet. Aktionäre der SenioResidenz AG erhalten beim Umtausch pro gehaltene SenioResidenz-Aktie mit Nennwert von CHF 40.40 jeweils 0.91 Namenaktien der Novavest Real Estate AG mit einem Nennwert von CHF 22.75. Beim Umtausch entstehende Fraktionen werden in bar abgegolten. Obligationäre der Pflichtwandelanleihe der SenioResidenz AG erhalten pro CHF 1'000 Nominalwert der Pflichtwandelanleihe 22 Namenaktien der Novavest Real Estate AG mit Nennwert von je CHF 22.75 und anteilmässig 0.1411 Novavest-Namenaktien als Fraktion in bar abgegolten. Nach im Rahmen der Fusion erfolgtem Umtausch und Wandlung der Pflichtwandelanleihe beläuft sich das Aktienkapital der Novavest Real Estate AG auf CHF 231'388'316.25 eingeteilt in 10'170’915 Namenaktien mit Nennwert von je CHF 22.75. Die Namenaktien der SenioResidenz AG werden im Zuge der Fusion von der BX Swiss dekotiert. Die neu auszugebenden Namenaktien der Novavest Real Estate AG sollen an der SIX Swiss Exchange kotiert werden. Sämtliche neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigt. Fairness Opinion Verwaltungsrat der fusionierten Novavest Real Estate AG An der ausserordentlichen Generalversammlung der Novavest Real Estate AG vom 29. Mai 2024 werden die folgenden amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrates der SenioResidenz AG zur Zuwahl in den Verwaltungsrat der fusionierten Novavest Real Estate AG (auf das Datum des Vollzugs der Fusion) vorgeschlagen: Thomas Sojak als VR-Mitglied und Verwaltungsratspräsident der fusionierten Gesellschaft sowie Dr. Claudia Suter als VR-Mitglied und Mitglied des Vergütungsausschusses der fusionierten Gesellschaft. Per Datum der Fusion werden Gian Reto Lazzarini und Dr. Markus Neff als bisherige Mitglieder des Verwaltungsrats der Novavest Real Estate AG, sowie Nathalie Bourquenoud, Patrick Niggli und Arthur Ruckstuhl als bisherige Mitglieder des Verwaltungsrats der SenioResidenz AG von ihren Ämtern zurücktreten. Der Verwaltungsrat der zukünftig fusionierten Novavest Real Estate AG soll sich somit wie folgt zusammensetzen: Thomas Sojak (Präsident), Stefan Hiestand (Mitglied Audit Ausschuss), Daniel Ménard (Mitglied Vergütungsausschuss), Floriana Scarlato (Mitglied Audit Ausschuss), Dr. Claudia Suter (Mitglied Vergütungsausschuss). Bei den Mitgliedern der Geschäftsleitung der Novavest Real Estate AG sind nach der Fusion keine Änderungen vorgesehen. Peter Mettler als CEO und Patrick Hauser als CFO, bleiben weiterhin im Amt. Unterlagen zur Fusion für die Aktionäre
Einladung zu einer gemeinsamen Telefonkonferenz für Medien, Analysten und Investoren Aus aktuellem Anlass findet heute Donnerstag, den 18. April 2024, um 14:00 Uhr eine gemeinsame Telefonkonferenz statt. Referenten: Einwahlnummer: Die Telefonkonferenz mit anschliessenden Fragen und Antworten findet in deutscher Sprache statt. Teilnehmende werden gebeten, sich fünf bis zehn Minuten vor Beginn der Telefonkonferenz einzuwählen. Die Präsentationsunterlagen zur Telefonkonferenz finden sich unter: www.novavest.ch – Link Investor Relations – Fusionsunterlagen. Direktlink Ende der Adhoc-Mitteilung |
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| Sprache: | Deutsch |
| Unternehmen: | Novavest Real Estate AG |
| Feldeggstrasse 26 | |
| 8008 Zürich | |
| Schweiz | |
| Telefon: | +41442764040 |
| E-Mail: | info@novavest.ch |
| Internet: | www.novavest.ch |
| ISIN: | CH0212186248 |
| Valorennummer: | 21218624 |
| Börsen: | SIX Swiss Exchange |
| EQS News ID: | 1882829 |
| Ende der Mitteilung | EQS News-Service |
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1882829 18.04.2024 CET/CEST
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