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Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
St.Gallen / Basel, 22. April 2025

• Helvetia und Baloise beabsichtigen eine Fusion unter Gleichen («Merger of Equals»)
• Mit einem gemeinsamen Marktanteil von rund 20 Prozent entsteht die zweitgrösste Schweizer Versicherungsgruppe und der grösste Arbeitgeber im Versicherungssektor in der Schweiz
• Zusammenschluss ermöglicht jährliche «Run-Rate»-Synergien von rund CHF 350 Mio. vor Steuern und vor Beteiligung der Versicherungsnehmer zusätzlich zu den bestehenden Kosteneffizienzplänen
• Deutliche Steigerung der Cash-Generierung; Dividendenkapazität für das Geschäftsjahr 2029 soll um rund 20 Prozent steigen
• Kulturelle Nähe, ähnliche Werte und Visionen sowie ausgeglichene Governance ermöglichen eine reibungslose Integration

Die beiden führenden Schweizer Versicherungsgruppen Helvetia Holding AG («Helvetia») und Baloise Holding AG («Baloise») planen eine Fusion unter Gleichen («Merger of Equals») zur «Helvetia Baloise Holding AG» («Helvetia Baloise» oder «Gruppe»). Das haben die Verwaltungsräte der beiden Unternehmen beschlossen. Mit einem kombinierten Geschäftsvolumen von CHF 20 Mrd. in acht Ländern und einem globalen Specialty-Geschäft wird Helvetia Baloise zur zweitgrössten Versicherungsgruppe der Schweiz und zu einem der führenden Versicherer in Europa. Die grosse kulturelle Nähe und die ähnliche strategische Ausrichtung beider Unternehmen sind beste Voraussetzungen für eine reibungslose Integration. Das gemeinsame Unternehmen wird so für ein neues Kapitel mit fokussiertem, profitablem Wachstum gestärkt. Zusätzlich zu den bestehenden Kosteneffizienzplänen beider Unternehmen soll der Zusammenschluss jährliche «Run-Rate»-Synergien von rund CHF 350 Mio. vor Steuern und vor Beteiligung der Versicherungsnehmer generieren, den Vertrieb stärken und erheblichen Mehrwert für alle Stakeholder schaffen.

Eckpunkte

Transaktionsstruktur und Umtauschverhältnis

• Fusion unter Gleichen («Merger of Equals») basierend auf Marktbewertung
• Fusionsstruktur: Baloise wird in Helvetia fusioniert. Die Gruppe wird an der Schweizer Börse SIX unter dem neuen Namen «Helvetia Baloise Holding AG» kotiert sein und unter dem Valorensymbol «HBAN» gehandelt
• Festes Umtauschverhältnis^[1] von 1.0119 Helvetia-Aktien je Baloise-Aktie

Führungs- und Governance-Struktur

• Verwaltungsrat: besteht aus 14 Mitgliedern, davon 7 von Helvetia und 7 von Baloise; Präsident: Dr. Thomas von Planta (Verwaltungsratspräsident Baloise); Vizepräsident: Dr. Ivo Furrer (Verwaltungsratsmitglied Helvetia)^[2]
• Group Executive Board: Schlüsselpositionen umfassen CEO: Fabian Rupprecht (CEO Helvetia); Stellv. CEO und Head of Integration: Michael Müller (CEO Baloise); CFO: Dr. Matthias Henny (von Baloise); CIO: André Keller (von Helvetia)^[3]
• Der Hauptsitz wird in Basel sein; der derzeitige Sitz von Helvetia in St. Gallen bleibt ein wichtiger Standort
• Das Logo der neuen Gruppe wird an das Design des Baloise-Logos angelehnt sein

Genehmigungsprozess

• Vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre von Helvetia und Baloise
• Patria Genossenschaft als grösste Aktionärin von Helvetia unterstützt die Transaktion
• Vorbehaltlich aufsichts- und kartellrechtlicher Bewilligungen
• Voraussichtlicher Vollzug im 4. Quartal 2025

Bedeutender Meilenstein in Schweizer Versicherungswirtschaft
Dr. Thomas von Planta, Verwaltungsratspräsident der Baloise Holding AG, sagt: «Der Zusammenschluss zu Helvetia Baloise ist ein bedeutender Meilenstein in der Geschichte der Schweizer Versicherungswirtschaft. Es ist der nächste logische Schritt für beide Unternehmen bei der Umsetzung ihrer jeweiligen Strategien auf dem Weg zu einem führenden europäischen Versicherer und zur zweitgrössten Versicherungsgruppe der Schweiz. Die Transaktion wird die Attraktivität und Wettbewerbsfähigkeit der beiden traditionsreichen Schweizer Versicherer nachhaltig verbessern – sowohl national wie auch international – und erheblichen Mehrwert für Kunden, Geschäftspartner, Mitarbeitende, die Öffentlichkeit und Aktionäre schaffen.»

Dr. Thomas Schmuckli, Verwaltungsratspräsident der Helvetia Holding AG, ergänzt: «Gemeinsam werden wir eine deutlich stärkere Marktposition haben als die zwei mittelgrossen börsenkotierten Versicherungsgruppen bisher. Grösser, profitabler und mit attraktiven Vorteilen für all unsere Stakeholder können wir die künftigen Herausforderungen noch besser meistern. Der Zusammenschluss ist nicht nur ein strategischer Schritt nach vorne, sondern auch ein Bekenntnis zu unseren Werten und unserer Vision für eine nachhaltige Zukunft. Die Schweiz als Wirtschaftsstandort, unsere Kunden, Geschäftspartner, Mitarbeitenden und Aktionäre werden von dieser Entscheidung profitieren. Gemeinsam sind wir stärker und besser aufgestellt, um zukünftiges Wachstum voranzutreiben.»

Kombinierte Pro-forma Zahlen (ungeprüft)

Strategische Logik: Nutzung strategischer Vorteile für Wachstum und Innovation
Durch den Zusammenschluss entsteht eine in der Schweiz und in Europa führende Versicherungsgruppe mit mehr als 22 000 Mitarbeitenden und einem kombinierten Bruttoprämienvolumen von CHF 8.6 Mrd.^[8] im Bereich Leben und CHF 11.5 Mrd. im Bereich Nicht-Leben.

Im Heimmarkt Schweiz wird Helvetia Baloise gemessen am Geschäftsvolumen zur zweitgrössten Versicherungsgruppe mit einem Marktanteil von rund 20 Prozent über alle Geschäftsbereiche hinweg (Leben und Nicht-Leben). Die Gruppe wird zudem der grösste Arbeitgeber im Versicherungssektor in der Schweiz. Auch über die Schweiz hinaus wird Helvetia Baloise ein führender Versicherer mit attraktiven Positionen in den europäischen Märkten Deutschland, Frankreich, Italien, Spanien, Belgien, Österreich und Luxemburg sowie im globalen Specialty-Geschäft. Durch den Zusammenschluss verbinden die beiden Versicherer ihre ähnlichen Strategien und komplementären Stärken zu einem umfassenden Angebot an innovativen Versicherungsprodukten und Finanzdienstleistungen.

Mit einer ähnlichen Grösse, sich ergänzenden Märkten sowie hohem Synergiepotenzial sind beste Voraussetzungen gegeben, um mit dieser Transaktion nachhaltig Mehrwert zu schaffen. Eine grosse kulturelle Nähe, starke Wurzeln in der Schweiz sowie die je 160-jährige Tradition beider Unternehmen sind die ideale Basis für eine erfolgreiche Integration.

Signifikante Synergien mit attraktiver Wertschöpfung
Zusätzlich zu den laufenden Kosteneffizienzplänen wird die Fusion voraussichtlich Kostensynergien von etwa CHF 350 Mio. vor Steuern und vor Beteiligung der Versicherungsnehmer generieren, wovon etwa 80 Prozent bis voraussichtlich 2028 realisiert werden. Um die Synergien zu realisieren, werden in den kommenden Jahren Integrationskosten in Höhe von insgesamt rund CHF 500 bis 600 Mio. erwartet. Der Grossteil davon soll bis 2028 anfallen. Im Ergebnis wird eine zusätzliche Cash-Generierung^[9] von circa CHF 220 Mio. auf Run-Rate-Basis sowie ein Anstieg der Dividendenkapazität um etwa 20 Prozent für das Geschäftsjahr 2029 verglichen mit aktuellen Konsensprognosen und Hochrechnungen auf Stand-alone-Basis erwartet.

Helvetia Baloise wird von einer sehr starken Kapitalausstattung profitieren, mit einer geschätzten SST-Quote von über 240 Prozent per 1. Januar 2025. Darüber hinaus wird sich im Laufe der Zeit weiteres Potenzial für Kapital- und Ertragssynergien materialisieren.

In Ländern, in denen Überschneidungen bestehen, soll ein Stellenabbau, wann immer möglich, durch natürliche Fluktuation und Frühpensionierungen erreicht und vor 2029 umgesetzt werden. Helvetia Baloise ist sich der sozialen Verantwortung bewusst und sichert zu, diesen Prozess mit Fairness und Unterstützung für die Betroffenen durchzuführen.

Starkes Engagement für Kunden, Geschäftspartner und Mitarbeitende
Helvetia Baloise fühlt sich Kunden, Geschäftspartnern und Mitarbeitenden gegenüber stark verbunden und stellt deren Bedürfnisse und Wünsche in den Mittelpunkt ihres Tuns. Der Zusammenschluss wird die Kundennähe durch eine Steigerung der Leistungsfähigkeit beider Unternehmen und die Stärkung der individuellen Vertriebsnetze deutlich verbessern. Dadurch kann die Gruppe ihre gemeinsamen Kunden künftig effizienter und effektiver bedienen. Durch die Nutzung komplementärer Stärken und Best Practices wird die Gruppe ihren Kundenservice weiter verbessern. Ein hoch engagiertes Führungsteam aus beiden Unternehmen wird auf Basis eines gemeinsamen Kulturverständnisses dafür Sorge tragen, dass Helvetia Baloise im langfristigen Interesse ihrer Kunden, Geschäftspartner, Mitarbeitenden und Aktionäre geführt wird.

Fabian Rupprecht, CEO von Helvetia, sagt: «Wir freuen uns sehr über die einzigartige Chance, einen führenden europäischen Versicherer mit starken Schweizer Wurzeln aufzubauen. Helvetia Baloise wird der grösste Arbeitgeber im Schweizer Versicherungssektor sein – ein Unternehmen mit grösstmöglicher Kundennähe. Dies in Kombination mit der 160-jährigen erfolgreichen Tradition beider Unternehmen sind die Basis für zukünftigen Erfolg und nachhaltige Wertschöpfung für alle unsere Stakeholder.»

Michael Müller, CEO von Baloise, ergänzt: «Durch die Bündelung unserer sich ergänzenden Stärken wird Helvetia Baloise ein in der Schweiz verwurzelter Versicherungs- und Finanzpartner mit bedeutenden Marktpositionen in Europa sein. Der Zusammenschluss gibt uns Schub in den Märkten und eröffnet uns neue Möglichkeiten, durch fokussiertes, profitables Wachstum erheblichen Wert für unsere Aktionäre zu schaffen. Dies ist eine einzigartige Chance, unsere Position als führender europäischer Versicherungs- und Finanzdienstleister zu festigen.»

Verwaltungsräte von Helvetia und Baloise empfehlen Aktionären, Fusion zuzustimmen
Die Parteien sind zum Schluss gekommen, dass eine Absorptionsfusion der einfachste, steuerneutrale Weg ist, den «Merger of Equals» zügig umzusetzen. Das kombinierte Unternehmen wird in «Helvetia Baloise Holding AG» umbenannt. Im Rahmen der Fusion erhalten Baloise-Aktionäre 1.0119 neue Helvetia-Aktien für jede Baloise-Aktie^[10]. Das Umtauschverhältnis basiert auf den volumengewichteten Durchschnittskursen (VWAP) der Aktien beider Unternehmen während der letzten 30 Handelstage vor der Ankündigung. In einer Fairness Opinion zuhanden beider Verwaltungsräte bestätigt der unabhängige Gutachter IFBC, dass das Umtauschverhältnis aus finanzieller Sicht fair und angemessen ist. Die Fairness Opinion ist hier verfügbar.

Die Verwaltungsräte beider Unternehmen werden ihren Aktionärinnen und Aktionären vorschlagen, die Fusion auf den jeweiligen ausserordentlichen Generalversammlungen zu genehmigen. Die beiden ausserordentlichen Generalversammlungen sind jeweils für den 23. Mai 2025 geplant. Der grösste Aktionär von Helvetia, die Patria Genossenschaft, hat bereits zugesagt, für die Fusion zu stimmen. Sie hält derzeit 34,1 Prozent des Aktienkapitals von Helvetia.

Der Fusionsvertrag, der gemeinsame Fusionsbericht, der Bericht des gemeinsamen Fusionsprüfers, die Fairness Opinion, jeweils datiert auf den 21. April 2025, sowie eine Aktionärsbroschüre über die geplante Fusion sind ab heute an den Firmensitzen von Helvetia und Baloise einsehbar. Die Geschäftsberichte der letzten drei Jahre beider Unternehmen sind ebenfalls verfügbar.

Diese Dokumente können auch auf den Websites der beiden Unternehmen unter www.helvetia.com/fusionsunterlagen und www.baloise.com/merger eingesehen und heruntergeladen werden.

Nächste Schritte

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt aufsichts- und kartellrechtlicher Genehmigungen sowie der Zustimmung der Aktionärinnen und Aktionäre an den beiden ausserordentlichen Generalversammlungen. Der Vollzug wird im vierten Quartal 2025 erwartet. Beide Unternehmen werden vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre an den jeweiligen ordentlichen Generalversammlungen die kommunizierten, regulären Dividenden für das Jahr 2024 ausschütten. Das von Baloise geplante Aktienrückkaufprogramm wird, sofern die Fusion von den Aktionären an den ausserordentlichen Generalversammlungen genehmigt wird, nicht gestartet.

Die amtierende Revisionsstelle von Helvetia, KPMG AG, Zürich, soll auch nach dem Vollzug der Fusion für eine Übergangszeit als Revisionsstelle im Amt bleiben. Die Parteien beabsichtigen, das Revisionsstellenmandat spätestens im Jahr 2027 im Hinblick auf die Wahl der Revisionsstelle an der ordentlichen Generalversammlung 2028 neu auszuschreiben.

J.P. Morgan fungiert als alleiniger Finanzberater und Walder Wyss als Rechtsberater für Helvetia im Zusammenhang mit der Transaktion. Für Baloise ist Morgan Stanley & Co. International plc als führender Finanzberater und Lenz & Staehelin als Rechtsberater tätig. UBS ist ebenfalls als Finanzberaterin für Baloise tätig.

Über die Helvetia Gruppe
Helvetia Versicherungen mit Sitz in St. Gallen hat sich seit 1858 zu einer erfolgreichen internationalen Versicherungsgruppe mit starken Schweizer Wurzeln, über 14 000 Mitarbeitenden (FTE) und mehr als 6.7 Millionen Kundinnen und Kunden entwickelt. Seit jeher ist Helvetia für ihre Kundinnen und Kunden da, wenn es darauf ankommt.
In den Segmenten Schweiz, Spanien und GIAM (German, Italian and Austrian Markets) positioniert sich Helvetia als Local Customer Champion und begleitet die Kundinnen und Kunden ein Leben lang als bevorzugte Anbieterin. Zudem liegt ein Schwerpunkt von Helvetia auf dem schnell wachsenden Segment der Kundinnen und Kunden über 50. In allen Segmenten und insbesondere im Segment Specialty Markets strebt Helvetia als Global Specialist Wachstum im internationalen Specialty-Lines-Geschäft und in der Rückversicherung an. Dank schlanker und flexibler Strukturen kann Helvetia sich in einem zyklischen Geschäft auf die Profitabilität fokussieren. Gleichzeitig nutzt Helvetia ihr Know-how in ihren europäischen Retailmärkten, um KMU-Kunden Specialty-Lösungen anzubieten.
Bei einem Geschäftsvolumen von CHF 11.6 Mrd. erzielte Helvetia im Geschäftsjahr 2024 Un-derlying Earnings von CHF 528.5 Mio. und ein IFRS-Periodenergebnis von CHF 502.4 Mio. Die Aktie der Helvetia Holding AG wird an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange gehandelt.

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