zooplus schließt Investorenvereinbarung mit Hellman & Friedman, um langfristige Wachstumspotenziale voll auszuschöpfen

• Hellman & Friedman wird ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu einem Preis von 390 Euro pro Aktie in bar abgeben
• Mit Hellman & Friedman als strategischem und finanziellem Partner gewinnt zooplus zusätzliche Sektorexpertise, aktive Unterstützung, größere finanzielle Flexibilität und eine stabile Eigentümerstruktur, um langfristige Wachstumspotenziale im europäischen Heimtiermarkt voll auszuschöpfen
• Vorstand und Aufsichtsrat von zooplus begrüßen die langfristige strategische Partnerschaft und unterstützen das Angebot
• Aktionäre profitieren von einer Prämie von 50 Prozent auf den 3M VWAP und sofortiger Wertrealisierung
• Hellman & Friedman hat unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen für rund 17 Prozent der zooplus-Aktien erhalten, u. a. von Vorstands-mitgliedern und dem langjährigen Investor Maxburg Beteiligungen GmbH & Co. KG
• Investorenvereinbarung definiert Eckpunkte der strategischen Partnerschaft, inklusive klarer Zusagen zur Strategie, der paneuropäischen Marktpräsenz sowie zu Management, Mitarbeitern und Geschäftspartnern

München, 13. August 2021. Die zooplus AG, Europas führende Online-Plattform für Heimtierbedarf, und Hellman & Friedman (H&F) haben eine Investorenvereinbarung unterzeichnet. Die strategische Partnerschaft zielt darauf ab, die Marktführerschaft von zooplus in dem wachsenden und sich schnell wandelnden europäischen Heimtiermarkt auf lange Sicht zu behaupten. Angesichts von steigenden Kundenerwartungen und neuen Wettbewerbern wird H&F die zooplus AG dabei unterstützen, wachstumsorientierte Investitionen in substanzieller Höhe zu tätigen. Die daraus resultierenden kurz- und mittelfristigen Auswirkungen auf die Profitabilität und den Cashflow nimmt H&F in Kauf. Mit H&F als strategischem und finanziellem Partner gewinnt zooplus zusätzliche Sektorexpertise, aktive Unterstützung, größere finanzielle Flexibilität und eine stabile Eigentümerstruktur, um ihren Wettbewerbsvorsprung auszubauen und nachhaltiges Wachstum langfristig sicherzustellen. In dem Zusammenhang hat H&F ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle zooplus-Aktien zu einem Angebotspreis von 390 Euro je Aktie in bar angekündigt.

"Der sich fundamental wandelnde europäische Heimtiermarkt bietet große Wachstumspotenziale für die Akteure, die den Online-Wandel erfolgreich gestalten, steigende Kundenerwartungen erfüllen oder gar übertreffen und das für Tierliebhaber relevante Produkt- und Service-Angebot weiter ausbauen. Mit Hellman & Friedman als Partner gewinnen wir zusätzliche Sektorexpertise, aktive Unterstützung, finanziellen Spielraum und eine langfristige Sichtweise, um diese Marktopportunität besser und effektiver für uns zu nutzen. Wir sind überzeugt, dass das aktuelle Marktumfeld einen klaren Fokus auf nachhaltiges Wachstum und wertschaffende Investitionen erfordert und dies Vorrang gegenüber kurz- und mittelfristigen Gewinnen haben sollte. Diese Strategie trägt Hellman & Friedman uneingeschränkt mit", so Dr. Cornelius Patt, CEO von zooplus.

"Nach unabhängiger und sorgfältiger Prüfung verschiedener strategischer Optionen wie auch der Partnerschaft mit Hellman & Friedman und dem damit einhergehenden Übernahmeangebot sind beide Gremien zu der Auffassung gelangt, dass die Transaktion im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre ist. Daher begrüßen wir die strategische Partnerschaft mit Hellman & Friedman und unterstützen das Angebot. Die Transaktion ist im besten Sinne unserer Kunden, Partner und Mitarbeiter und schafft sofortigen Wert für unsere Aktionäre", betont Karl-Heinz Holland, Aufsichtsratsvorsitzender von zooplus.

"Wir freuen uns sehr auf die Partnerschaft mit zooplus und die Möglichkeit, die zukünftige Entwicklung des Unternehmens zu unterstützen. Hellman & Friedman bringt die idealen Voraussetzungen mit, um zooplus bei der Umsetzung von Initiativen zu helfen, um dem zunehmend intensiven Wettbewerbsumfeld mit großen E-Commerce-Plattformen und Tierfachhandelsketten zu begegnen, die mit Omnichannel-Strategien Marktanteile im Online-Geschäft anstreben. Unsere strategische Partnerschaft wird das Unternehmen in die Lage versetzen, sein Investitionstempo und die Umsetzung wichtiger, langfristiger Maßnahmen erheblich zu beschleunigen. Dazu gehören ein stärkeres Leistungsangebot für die Kunden, eine überlegene Infrastruktur für Logistik und Auftragsabwicklung, neue Produkt- und Serviceinnovationen und ein erstklassiges Personalmanagement. Das Übernahmeangebot bietet den zooplus-Aktionären außerdem die Möglichkeit, einen erheblichen Teil der erwarteten langfristigen Wertschöpfung sofort und vorab zu realisieren", sagen Stefan Goetz, Partner, und Adrien Motte, Director, bei Hellman & Friedman.

Eckdaten des Angebots
H&F beabsichtigt, den zooplus-Aktionären ein Barangebot in Höhe von 390 Euro je Aktie zu unterbreiten. Das impliziert eine Equity-Bewertung für zooplus von ca. 3 Milliarden Euro (diluted) und entspricht einer Prämie von 50 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der zooplus-Aktie in den vergangenen drei Monaten sowie eine Prämie von 40 Prozent auf den Schlusskurs vom 12. August 2021. Angesichts der starken Kursentwicklung der zooplus-Aktie in den vergangenen zwölf Monaten liegt der Angebotspreis auch 34 Prozent über dem Allzeit-Schlusshochkurs der Aktie.

Somit gibt das Angebot allen zooplus-Aktionären die Möglichkeit, einen wesentlichen Teil des erwarteten langfristigen Wertzuwachses sofort und vorab zu realisieren. Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmequote von 50 Prozent plus einer Aktie und den üblichen Vollzugsbedingungen, einschließlich kartellbehördlicher und außenwirtschaftlicher Freigaben. H&F wird das Angebot vollständig mit Eigenkapital finanzieren und hat nicht die Absicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit zooplus abzuschließen.

Das Angebot ist das Ergebnis einer sorgfältigen und strukturierten Prüfung strategischer Optionen seitens des Vorstands sowie des Aufsichtsrats von zooplus. Da beide Gremien zu der Auffassung gelangt sind, dass die Transaktion im besten Interesse der Aktionäre und Anspruchsgruppen des Unternehmens ist, begrüßen sie die strategische Partnerschaft sowie das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot. Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen beide Gremien, den Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen. H&F hat mit diversen Anteilseignern bereits unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen über rund 17 Prozent des Grundkapitals von zooplus geschlossen, unter anderem mit Mitgliedern des Vorstands sowie mit Maxburg Beteiligungen GmbH & Co. KG, einem langjährigen Investor von zooplus, der auch mit einem Sitz im Aufsichtsrat von zooplus vertreten ist.

Im Falle eines erfolgreichen Übernahmeangebots hat H&F die Absicht, zooplus zu gegebener Zeit nach dem Vollzug der Übernahme von der Börse zu nehmen. Der Vorstand von zooplus betrachtet die Umsetzung seiner langfristigen Strategie abseits des Börsenumfelds als einen Vorteil und trägt das von H&F beabsichtigte potenzielle Delisting grundsätzlich mit.

Fundamentaler Wandel auf europäischem Heimtiermarkt birgt langfristige Wachstumspotenziale
Als die führende Online-Plattform für Heimtierbedarf in allen wichtigen europäischen Märkten mit einer großen und treuen Kundenbasis ist zooplus gut positioniert, um von den großen Trends in diesem Markt zu profitieren: einer steigenden Haustierpopulation, der "Humanisierung" von Haustieren, der Premiumisierung des Heimtierbedarfs und der Verlagerung auf das Online-Geschäft - eine Verlagerung, die sich in den kommenden Jahren rasant vollziehen und den E-Commerce auch im Markt für Heimtierbedarf zum Mainstream machen wird. Um zusätzliche Marktanteile zu gewinnen und den Wettbewerbsvorsprung langfristig zu halten, bedarf es allerdings substanzieller Investitionen in die Customer Journey und in die Entwicklung innovativer Produkte und Dienstleistungen.

H&F ist ein strategischer und finanzieller Partner, der viele Unternehmen aus den Bereichen Internet & Medien sowie Konsumgüter & Handel erfolgreich auf ihrem nachhaltigen Wachstumskurs begleitet hat. Mit H&F gewinnt zooplus zusätzliche Sektorexpertise, aktive Unterstützung, größeren finanziellen Freiraum und eine stabile Eigentümerstruktur und hat damit beste Voraussetzungen, seinen Wettbewerbsvorsprung langfristig auszubauen und nachhaltig Wert zu schaffen - denn H&F hat sich dazu verpflichtet, die dazu erforderlichen Investitionen zu ermöglichen.

Partnerschaft baut auf der Erfolgsgeschichte von zooplus auf
Beide Parteien haben eine Investorenvereinbarung mit der klaren Zusage unterzeichnet, langfristigen Wert zum Vorteil von Kunden, Partnern und Mitarbeitern zu schaffen. Beide Parteien haben sich darauf verständigt, dass die Führung des Unternehmens beim derzeitigen Vorstand von zooplus verbleibt. Der Firmensitz in München sowie alle anderen wesentlichen Standorte sollen ebenfalls erhalten bleiben.

Gegründet im Jahr 1984 ist Hellman & Friedman eines der ältesten und erfahrensten Private-Equity-Unternehmen. Der Investitionsansatz von H&F konzentriert sich auf groß angelegte Kapitalbeteiligungen an hochwertigen Wachstumsunternehmen in entwickelten Märkten, hauptsächlich in den USA und Europa, mit einem Fokus auf wachstumsorientierte Sektoren. H&F hat bereits mehrfach erfolgreiche Partnerschaften mit Unternehmen in den Bereichen Internet & Medien sowie Konsumgüter & Handel geführt, darunter Action, Autoscout24, Axel Springer, DoubleClick, Grocery Outlet, ProSiebenSat.1, Scout24, SimpliSafe und Verisure.

In Übereinstimmung mit den Anforderungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes werden die Angebotsunterlage, sobald sie verfügbar ist, und andere Informationen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot von H&F nach Freigabe durch die deutsche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht auf der folgenden Website zur Verfügung gestellt: www.hf-offer.de.

Nach der Veröffentlichung werden Vorstand und Aufsichtsrat die Angebotsunterlage gemäß ihren gesetzlichen Verpflichtungen sorgfältig prüfen und eine begründete Stellungnahme abgeben.

Goldman Sachs fungiert als Finanzberater und GLNS Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaft mbB als Rechtsberater von zooplus. H&F wird von J.P. Morgan als Finanzberater und von Freshfields Bruckhaus Deringer als Rechtsberater unterstützt. Zusätzlich wurde H&F von Goetz Partners beraten.

Live- und Replay-Link zum Investoren- & Analyst-Call: https://www.webcast-eqs.com/cometis20210809.

Unternehmensprofil:
Die zooplus AG ist gemessen am Umsatz die führende Online-Plattform für Heimtierbedarf in Europa. Im Jahr 1999 als deutsches Start-up gegründet, wurde das Geschäftsmodell des Unternehmens international erfolgreich eingeführt und hat sich der Mission verschrieben, Glücksmomente zwischen Haustieren und Tierhaltern in mittlerweile 30 europäischen Ländern zu schaffen. Mit einem großen und relevanten Produktangebot in den Bereichen Tiernahrung sowie Tierpflege und -zubehör beliefert zooplus mehr als 8 Millionen Tierhalter in Europa, von denen mehr als 5 Millionen mehr als zwei Bestellungen im Jahr 2020 getätigt haben. Das Sortiment umfasst renommierte internationale Marken, beliebte lokale Marken sowie hochwertige, exklusive Eigenmarkenlinien für Tiernahrung, Zubehör, Pflegeprodukte, Spielzeug und vieles mehr für Hunde, Katzen, Vögel, Hamster, Pferde und viele andere bepelzte und nicht-bepelzte Freunde. Darüber hinaus profitieren zooplus-Kunden von exklusiven Treueprogrammen, dem besten Preis-Leistungs-Verhältnis, einer schnellen und zuverlässigen Lieferung sowie einem nahtlosen digitalen Einkaufserlebnis, kombiniert mit einer Vielzahl von interaktiven Inhalten und Community-Angeboten. Der Umsatz von zooplus belief sich im Geschäftsjahr 2020 auf mehr als 1,8 Mrd. EUR und erreichte damit einen Anteil von rund 7% am europäischen Markt für Heimtierbedarf, dessen Volumen sich auf etwa 28 Mrd. EUR bis 29 Mrd. EUR netto beläuft (Offline- und Online-Handel zusammengenommen).

Weitere Informationen zu zooplus finden Sie unter investors.zooplus.com oder auf unserer internationalen Shop-Seite unter zooplus.com.

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