Greiffenberger AG: Virtuelle ordentliche Hauptversammlung 2020; Veränderung im Aufsichtsrat

- Hauptversammlung beschließt u.a. neues genehmigtes Kapital II

- Vorstand informiert über Erwartungen für das Gesamtjahr 2020

- Rudi Ludwig aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden; Peter Baumgartner als Nachfolger bestellt

Augsburg, 24. Dezember 2020 - Am 18. Dezember 2020 fand die ordentliche Hauptversammlung der Greiffenberger AG (die "Gesellschaft") statt, die aus Gründen des Gesundheitsschutzes für alle Beteiligten angesichts der Covid-19 Pandemie rein virtuell abgehalten werden musste. Die Aktionäre nutzten rege die Möglichkeit der Fragestellung im Vorfeld und konnten die Hauptversammlung über den Internetservice der Gesellschaft vollständig in Bild und Ton verfolgen. Auf der Hauptversammlung waren 57,18 % des eingetragenen Grundkapitals der Greiffenberger AG vertreten; für weitere 2,34 % des Grundkapitals waren der Gesellschaft Briefwahlstimmen zugegangen.

Beschlussfassungen der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung stimmte der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II in Höhe von bis zu EUR 2.804.009,52 zu und bewilligt damit dem Vorstand der Gesellschaft Handlungsspielraum insbesondere hinsichtlich der Finanzierung des mittelfristig erforderlichen Umzugs der J.N. Eberle & Cie. GmbH. Darüber hinaus beschloss die Hauptversammlung eine Satzungsänderung in Bezug auf das System der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und eine Anpassung der Satzung im Hinblick auf neue gesetzliche Vorgaben zum Nachweis des Anteilsbesitzes im Rahmen der Teilnahme an der Hauptversammlung. Der Beschlussvorschlag zur Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 fand nicht die erforderliche Mehrheit. Dagegen erfolgte die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Wahl der S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, als neuer Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer durch die Hauptversammlung.

Erwartungen für das Gesamtjahr 2020 und Stand der Maßnahmen zur Sicherstellung einer längerfristigen Anschlussfinanzierung

Neben dem Rechenschaftsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 berichtete der Sprecher des Vorstands Martin Döring der Hauptversammlung auch detailliert über den bisherigen Geschäftsverlauf und die aktuellen Erwartungen für das Gesamtjahr 2020. Wie verschiedentlich berichtet könnte es im Greiffenberger-Konzern im Geschäftsjahr 2020 als Folge der Corona-Pandemie zu einem Umsatzrückgang von bis zu gut 20 % gegenüber 2019 kommen. Nach derzeitigem Stand wird der Umsatzrückgang im laufenden Geschäftsjahr etwas geringer ausfallen als die vorgenannte Unterkante des Prognosekorridors. Durch den zum 15. September 2020 erfolgten Verkauf der Betriebsimmobilie der J.N. Eberle & Cie. GmbH wird es im Geschäftsjahr 2020 auf Konzernebene zu einem positiven einmaligen Sondereffekt vor Steuern in Höhe eines unteren zweistelligen Millionenbetrages kommen. Auf Ebene der Greiffenberger AG werden sich die positiven Einmaleffekte aus dem Immobilienverkauf dementgegen voraussichtlich in deutlich geringerem Umfang niederschlagen, da die Dotierung einer Gewinnrücklage in nennenswerter Höhe auf Ebene der J.N. Eberle & Cie. GmbH als Vorkehrung für den mittelfristig erforderlichen Umzug beabsichtigt ist.

Des Weiteren berichtete Martin Döring der Hauptversammlung über den aktuellen Stand der Maßnahmen zur Sicherstellung einer längerfristigen Anschlussfinanzierung in Höhe eines mittleren einstelligen Millionenbetrages, die den als Folge der Covid-19 Pandemie im Greiffenberger-Konzern entstehenden zusätzlichen Finanzierungsbedarf decken soll. So rechnet die Gesellschaft damit, Entwürfe der entsprechenden Kreditverträge von den Banken um den anstehenden Jahreswechsel herum zu erhalten; es wird erwartet, diese Kreditverträge zeitnah unterzeichnen zu können. Als Auszahlungsvoraussetzungen für die Anschlussfinanzierung sind nach den Vorgaben der LfA Förderbank Bayern bestimmte, derzeit noch nicht vorliegende Beiträge durch die Greiffenberger Holding GmbH, die Hauptaktionärin der Greiffenberger AG, zu erbringen. Unverändert rechnet der Vorstand damit, dass die Auszahlungsvoraussetzungen gemäß den Kreditverträgen und dem Liquiditätsbedarf des Greiffenberger-Konzerns rechtzeitig geschaffen werden können.

Veränderung im Aufsichtsrat

Mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Dezember 2020 hatte Herr Rudi Ludwig sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus persönlichen Gründen niedergelegt. Mit Herrn Peter Baumgartner konnte der Hauptversammlung der designierte Nachfolger im Aufsichtsrat durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats Marco v. Maltzan vorgestellt werden. Peter Baumgartner ist aufgrund seiner Berufserfahrung und seiner Branchenkenntnis besonders geeignet, ein Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft zu übernehmen. Er ist zugleich unabhängig im Sinne des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex. Eine Bestellung durch die Hauptversammlung war wegen einzuhaltender aktienrechtlicher Fristvorgaben nicht mehr rechtzeitig möglich. Dem Antrag der Gesellschaft entsprechend wurde Herr Peter Baumgartner nunmehr gemäß § 104 Abs. 1 AktG durch das Amtsgericht Augsburg zum Mitglied des Aufsichtsrats für den Zeitraum bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2021 bestellt.

Marco v. Maltzan: "Im Namen von Aufsichtsrat und Vorstand der Gesellschaft bedanke ich mich ganz herzlich bei Herrn Ludwig, der seit 2017 die Arbeit im Aufsichtsrat mit seiner umfassenden Industrieerfahrung bereichert hat und auch dem Vorstand jederzeit ein wertvoller Berater und Diskussionspartner war. Ich freue mich in diesem Zusammenhang, dass wir mit Herrn Baumgartner erneut eine sehr kompetente und erfahrene Persönlichkeit für unser Gremium gewinnen konnten."