Novartis data42 AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter:

Novartis data42 AG

Lichtstraße 35

4056 Basel, Schweiz

eingetragen beim Handelsregisteramt des Kantons Basel-Stadt unter der Firmennummer CHE-477.907.492

Zielgesellschaft:

MorphoSys AG

Semmelweisstraße 7

82152 Planegg

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 121023

ISIN: DE0006632003

Die Novartis data42 AG (zukünftig: Novartis BidCo AG) (BidCo), eine 100% (indirekte) Tochtergesellschaft der Novartis AG (Novartis), hat am 5. Februar 2024 entschieden, den Aktionären der MorphoSys AG (MorphoSys) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautenden Stückaktien der MorphoSys mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der MorphoSys von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE0006632003) (MorphoSys-Aktien) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 68,00 je MorphoSys-Aktie in bar zu erwerben.

Die BidCo und Novartis haben mit der MorphoSys ferner eine Zusammenschlussvereinbarung (business combination agreement) geschlossen, die die wesentlichen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die beiderseitigen Absichten und Absprachen in diesem Zusammenhang enthält.

Der Vollzug der Transaktion wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören unter anderem die Erteilung der erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen und das Erreichen einer Mindestannahmequote von mindestens 65 % der MorphoSys-Aktien.

Die BidCo behält sich ferner vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Bedingungen und sonstigen Eckdaten abzuweichen und/oder zusätzliche Bedingungen vorzusehen.

Die Angebotsunterlage und weitere das Übernahmeangebot betreffende Mitteilungen werden im Internet unter www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition veröffentlicht werden.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält Aussagen über historische Tatsachen oder „zukunftsgerichtete Aussagen“, auch in Bezug auf die geplante Übernahme von MorphoSys durch Novartis. Zukunftsgerichtete Aussagen sind im Allgemeinen gekennzeichnet durch Begriffe wie „potenziell“, „können“, „werden“, „planen“, „mögen“, „könnte“, „würde“, „erwarten“, „vorhersehen“, „glauben“, „verpflichtet“, „investigativ“, „Pipeline“, „einführen“ oder ähnliche Begriffe, oder durch ausdrückliche oder stillschweigende Diskussionen über die Fähigkeit von Novartis und MorphoSys, die in der Zusammenschlussvereinbarung (business combination agreement) vorgesehenen Transaktionen abzuschließen (einschließlich der Fähigkeit der Parteien, die Bedingungen für den Vollzug des in der Vereinbarung vorgesehenen Angebots und die anderen in der Vereinbarung festgelegten Bedingungen zu erfüllen), der erwartete Zeitplan für den Abschluss der Transaktion, die mit der geplanten Transaktion angestrebten Vorteile, die potenziellen Auswirkungen der geplanten Transaktion auf Novartis und MorphoSys, die potenziellen Marktzulassungen, neuen Indikationen oder Kennzeichnungen für die von MorphoSys entwickelten Produktkandidaten, einschließlich Pelabresib, oder hinsichtlich des erwarteten Nutzens und Erfolgs oder der potenziellen künftigen Einnahmen aus diesen Produkten. Sie sollten kein unangemessenes Vertrauen in diese Aussagen setzen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf unseren derzeitigen Einschätzungen und Erwartungen hinsichtlich künftiger Ereignisse und bergen erhebliche bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten. Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten zählen unter anderem: das Risiko, dass die Vollzugsbedingungen für die vorgeschlagene Transaktion nicht erfüllt werden, einschließlich des Risikos, dass die erforderlichen behördlichen Genehmigungen nicht oder unter unerwarteten Bedingungen erteilt werden; die Ungewissheit über den Prozentsatz der Aktionäre der MorphoSys, die die vorgeschlagene Transaktion unterstützen und ihre Aktien in das Angebot einliefern werden; das Risiko von Aktionärsklagen im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion, einschließlich der daraus resultierenden Kosten oder Verzögerungen; die Möglichkeit, dass die vorgeschlagene Transaktion nicht in dem erwarteten Zeitrahmen oder überhaupt nicht abgeschlossen wird; potenziell nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft der Novartis oder MorphoSys während der Durchführung der vorgeschlagenen Transaktion, wie z.B. das Ausscheiden von Mitarbeitern oder die Ablenkung des Managements vom operativen Geschäft; das Potenzial, dass die erwarteten Vorteile und Chancen der vorgeschlagenen Transaktion, falls sie abgeschlossen wird, nicht realisiert werden oder dass es länger als erwartet dauert, sie zu realisieren; Risiken im Zusammenhang mit der Integration von MorphoSys in Novartis nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion und dem Zeitplan dieser Integration. Sollten eines oder mehrere dieser Risiken oder Ungewissheiten eintreten oder sollten sich die zugrunde liegenden Annahmen als falsch erweisen, können die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen dargelegten Ergebnissen abweichen. Eine weitere Auflistung und Beschreibung dieser Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren findet sich im aktuellen Formular 20-F, das von Novartis bei der U.S. Börsenaufsichtsbehörde (U.S. Securities and Exchange Commission; SEC) eingereicht wurde. Novartis stellt die Informationen in dieser Mitteilung zum gegenwärtigen Zeitpunkt zur Verfügung und übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen, die in dieser Mitteilung enthalten sind, zu aktualisieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

Wichtige Information zum Übernahmeangebot:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von MorphoSys-Aktien. Ferner ist diese Bekanntmachung kein Angebot zum Erwerb oder eine Aufforderung zum Erwerb von Aktien der BidCo. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die BidCo behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Aktionären der MorphoSys AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente vollständig und aufmerksam zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Das in dieser Mitteilung beschriebene Übernahmeangebot hat noch nicht begonnen, und diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren. Die Bedingungen des Übernahmeangebots werden in der von Novartis erstellten und von der BaFin genehmigten Angebotsunterlage und den zugehörigen Unterlagen veröffentlicht und das Angebot zum Erwerb von Stammaktien von MorphoSys wird nur auf Grundlage genannter Unterlagen gemacht. Sobald die erforderliche Genehmigung der BaFin vorliegt, werden die Angebotsunterlage und die zugehörigen Unterlagen in Deutschland veröffentlicht und zum Zeitpunkt des Beginns des Übernahmeangebots auch bei der SEC nach Schedule TO eingereicht. MorphoSys beabsichtigt, eine begründete Stellungnahme (solicitation/recommendation statement) nach Schedule 14D-9 bei der SEC im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot einzureichen und eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG zu veröffentlichen. 

Um bestimmte Bereiche, in denen deutsches Recht und US-Recht kollidieren, miteinander in Einklang zu bringen, gehen Novartis und die BidCo davon aus, dass sie bei der SEC eine Ausnahmegenehmigung (no action and exemptive relief) beantragen werden, um die Annahme in der in der Angebotsunterlage beschriebenen Weise durchzuführen.

Novartis und mit ihr verbundene Unternehmen oder Makler (die gegebenenfalls als Beauftragte der BidCo oder mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) können, soweit dies nach den geltenden Gesetzen oder Vorschriften zulässig ist, vor, während oder nach der Laufzeit des Übernahmeangebots direkt oder indirekt Aktien der MorphoSys erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien außerhalb des Übernahmeangebots treffen. Dies gilt auch für andere Wertpapiere, die in Aktien der MorphoSys wandelbar, umtauschbar oder ausübbar sind. Diese Käufe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Bedingungen abgeschlossen werden. Wenn solche Käufe oder Kaufvereinbarungen getätigt werden, erfolgen sie außerhalb der USA und entsprechen den geltenden Gesetzen, einschließlich, soweit anwendbar, dem Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung und den darunter liegenden Regeln und Vorschriften (einschließlich der bei der SEC beantragten Ausnahmeregelungen).

Alle Informationen über solche Käufe werden in Übereinstimmung mit den in Deutschland oder einer anderen relevanten Rechtsordnung geltenden Gesetzen und Vorschriften veröffentlicht. Darüber hinaus können die Finanzberater von Novartis auch im Rahmen des normalen Handels mit Wertpapieren der MorphoSys tätig werden, was Käufe oder Vereinbarungen über den Kauf solcher Wertpapiere einschließen kann.

INVESTOREN UND WERTPAPIERINHABERN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE VON DER NOVARTIS UND BIDCO BEI DER SEC EINZUREICHENDE ANGEBOTSUNTERLAGE (EINSCHLIEßLICH DES KAUFANGEBOTS,  DER ANNAHMEMÖGLICHKEITEN UND DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDER ANGEBOTSUNTERLAGEN) SOWIE DIE VON DER MORPHOSYS BEI DER SEC EINZUREICHENDE BEGRÜNDETE STELLUNGNAHME (SOLICITATION/ RECOMMENDATION STATEMENT) NACH SCHEDULE 14D-9 ZU LESEN, SOBALD DIESE DOKUMENTE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN WERDEN.

Sobald diese Dokumente eingereicht sind, werden sie auf der Website der SEC unter www.sec.gov kostenlos zur Verfügung stehen. Darüber hinaus kann eine Kopie des Kaufangebots, der Annahmemöglichkeiten und bestimmter anderer damit zusammenhängender Angebotsunterlagen (sobald verfügbar) auch kostenlos auf der Website der Novartis www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition abgerufen werden. Ein Exemplar der begründeten Stellungnahme (solicitation/recommendation statement) wird (sobald verfügbar) von der MorphoSys ebenfalls kostenlos unter www.morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung gestellt oder kann bei der Investor Relations-Abteilung der MorphoSys unter +49 89 89927 179 angefordert werden. Diese Unterlagen können auch über die Informationsstelle für das Übernahmeangebot angefordert werden, die in den Unterlagen zum Übernahmeangebot genannt wird.

Basel, den 5. Februar 2024

Novartis data42 AG

Verwaltungsrat

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