Scherzer & Co. AG: Offener Brief an Vorstand und Aufsichtsrat der Zeal Network SE zur Aufrechterhaltung der sinnlosen und teuren Doppelstruktur innerhalb der Gruppe sowie der offensichtlichen Verweigerung eines hochrentablen Investments

Die Scherzer & Co. AG ist langjährige Aktionärin der Zeal Network SE. Sie hat am 22. Mai 2023 nachfolgendes Schreiben an Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft per E-Mail versandt.

An
Vorstand und Aufsichtsrat der Zeal Network SE
Straßenbahnring 11
20251 Hamburg


Köln, 22. Mai 2023

Aufrechterhaltung der Doppelstruktur Lotto24  AG / Zeal Network SE, offensichtliche Verweigerung eines hochrentablen Investments

Sehr geehrter Herr Dr. Becker, sehr geehrter Herr Steiner, sehr geehrte Herren des Vorstandes und des Aufsichtsrates,

wie Sie wissen, ist die Scherzer & Co. AG seit vielen Jahren Aktionärin der Zeal Network SE. Von Beginn an, also seit der Abspaltung von der Zeal Network SE, sind wir ebenfalls an der Lotto24 AG beteiligt.

Als Lotto24-Aktionär wollen wir noch lange von den exzellenten Zukunftsaussichten unserer Gesellschaft profitieren und grundsätzlich selbst entscheiden, ob und wann wir unsere Miteigentümerschaft durch Verkauf beenden. Als Zeal Network Anteilseigner stellen wir uns aber spätestens seit Ablauf der 1-Jahres Frist nach dem Abschluss des Delisting-Erwerbsangebotes Mitte September 2022 die Frage, warum die Zeal Network SE die Lotto24 AG nicht vollständig integriert.

Seit dem Delisting-Erwerbsangebot, das am 13.09.2021 endete, hält die Zeal Network SE nach eigenen Angaben knapp 95% der Aktien der Lotto24 AG. Im Streubesitz befinden sich also lediglich noch rund 83.000 Lotto24-Aktien.  Es reicht also der Zukauf weniger Lotto24-Aktien, um einen aktienrechtlichen Squeeze-out verlangen zu können, ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out ist bereits seit längerem möglich. Zudem standen spätestens nach dem Gewinn des Umsatzsteuerverfahrens ausreichende finanzielle Mittel und Linien für eine Abfindung des Lotto24 Streubesitzes in der Zeal Network SE zur Verfügung.

Über die Lotto24 AG wird mehr oder weniger vollständig das operative Geschäft der Gruppe abgewickelt. Der ganz überwiegende Teil des Ergebnisses des Konzerns entsteht in dieser Gesellschaft und es ist absehbar, dass die Profitabilität der Lotto24 AG in den nächsten Jahren dramatisch ansteigen wird, da sich die Skaleneffekte mit wachsender Kundenanzahl und steigendem Umsatz sehr positiv auswirken. Dies führt dazu, dass ein Squeeze-out für Zeal Network immer teurer wird, je länger Sie diesen hinauszögern.

In der Lotto24 AG leisten wir uns teure Doppelstrukturen, die aus unserer Sicht durch nichts zu rechtfertigen sind. So muss trotz des abgeschlossenen Delistings weiterhin eine Hauptversammlung für die Streubesitzaktionäre abgehalten werden, vermutlich im Hintergrund begleitet durch hochbezahlte Rechtsanwälte, die darauf achten, dass sich aus der Veranstaltung keine Klage- und Anfechtungsrisiken ergeben. Wir bezahlen bei der Gesellschaft einen sechsköpfigen Aufsichtsrat! Die Herren Dres. Lose, Mäger und Meyer-Landruth, der sogenannte Intercompany-Ausschuss, sind nur dazu da, darauf zu achten, dass die wirtschaftlichen Beziehungen zwischen Lotto24 und Zeal Network zu Konditionen abgerechnet werden, die einem Drittvergleich standhalten. Diesen Brief werden sie vermutlich auch Ihren Anwälten vorlegen, um bei dessen Beantwortung keine Fehler zu machen. Auf Nachfrage bezifferten Sie die jährlich so verursachten vermeidbaren Kosten auf 400.000 Euro.

Wir haben weiterhin die Auskunft erhalten, dass diesen wiederkehrenden Aufwendungen Einmalkosten eines Squeeze-outs von etwa 1,5 bis 2 Mio Euro gegenüber stünden und dass man zu dem Ergebnis gekommen sei, dass das Verhältnis von einmaligen zu jährlich wiederkehrenden Aufwendungen einen Squeeze-out nicht rechtfertigten.

Auf den beiden Hauptversammlungen von Lotto24 und Zeal Network in der vergangenen Woche haben wir daraufhin folgende Rechnung aufgemacht, die auf veröffentlichten Erwartungen der beiden Gesellschaften fußt:

Lotto24 geht, basierend auf der mittel- bis langfristig angelegten Annahme eines Online-Anteils von 50 % am gesamten deutschen Lotteriemarkt (DLTB zuzüglich Soziallotterien, GKL und sonstigen regulierten Lotterien) von 9,0 Mrd. Euro, von einem OnlineLotterie-Marktpotenzial von 4,5 Mrd. Euro aus. Gleichzeitig formuliert die Gesellschaft das Ziel, den eigenen Marktanteil weiter in Richtung 50 % auszubauen. Damit liegt das langfristige Potenzial beim vermittelten Transaktionsvolumen also bei 2,25 Mrd. Euro. Bei unveränderter Marge von ca. 13% lässt sich daraus ein Verdreifachungspotential für den Umsatz von Lotto24 herleiten (Geschäftsjahr 2022: Transaktionsvolumen 758 Mio Euro). Was bedeutet das aber für die Ergebnisentwicklung in unseren Gesellschaften? Die einzigartige Skalierbarkeit unseres Geschäftsmodells beschreibt Zeal Network in einer kürzlich veröffentlichten Präsentation so: „> 85% of incremental revenues either grow profitability and/or can be invested into growth“. Aus zusätzlich rund 200 Mio Umsatz bei einem Transaktionsvolumen von 2,25 Mrd. Euro errechnet sich also ein Ergebnisverbesserungspotential von 170 Mio Euro. Selbst wenn wir unterstellen, dass die Wachstumsinvestitionen, dies sind nichts anderes als die Marketingausgaben, noch einmal auf rund 60 Mio Euro p.a. verdoppelt werden, bedarf es dann aber nur noch weniger Rechenschritte, um zu einem zukünftig erreichbaren Ergebnis je Lotto24-Aktie von mehr als 70 Euro zu kommen. Diese Rechenschritte hat unser Vorstand aber wohl gar nicht mehr durchgeführt, sonst hätte er zu dem Ergebnis kommen müssen, dass der Erwerb aller ausstehender Lotto24-Aktien Wert für alle Zeal Network Aktionäre schaffen würde und nicht anders ist es zu erklären, dass Vorstand und Aufsichtsrat auf der Hauptversammlung von Zeal Network am 9. Mai eingeräumt haben, einen Squeeze-out bei Lotto24 zuletzt 2021 in Erwägung gezogen zu haben.

Wir halten also fest: Zeal Network hat über einen Squeeze-out die Möglichkeit, die vorhandene Überschussliquidität höchst rentierlich und ohne großes Risiko, ohne Prüfung des Investitionsobjektes und ohne Due Diligence, nämlich in die eigene Tochtergesellschaft zu investieren und die Verwaltung entscheidet stattdessen, der Hauptversammlung eine Ausschüttung von knapp 80 Mio. Euro vorzuschlagen. Spielte bei dieser Entscheidung etwa der Liquiditätsbedarf von größeren Aktionären von Zeal Network eine Rolle, die bei weniger erfolgreichen Investments Löcher stopfen müssen?

Sehr geehrter Herr Dr. Becker, sehr geehrter Herr Steiner, sehr geehrte Herren des Vorstandes und des Aufsichtsrates. Wir sind der Auffassung, dass Sie damit grob Ihre Pflichten verletzt haben und fordern Sie auf, unverzüglich erneut zu prüfen, ob ein Squeeze-out bei Lotto24 nicht im Sinne aller Zeal Network Aktionäre wäre und diesen dann auch alsbald durchzuführen.

Sehr geehrter Herr Steiner, wir fordern den Aufsichtsrat weiter auf, das Vergütungssystem für den Vorstand zu überarbeiten und der nächsten Hauptversammlung zur Genehmigung vorzulegen. Einen vierköpfigen Vorstand, der Geld förmlich auf der Straße liegen lässt und die Gesellschaft nur noch verwaltet, mit einer Gesamtjahresvergütung von 3,2 Mio. Euro zu belohnen und eine jährliche Maximalvergütung von sage und schreibe 8,75 Mio. Euro zu vereinbaren, ist geradezu aberwitzig.

Mit freundlichen Grüßen

Dr. Georg Issels     
Vorstand
Scherzer & Co. AG

Hans Peter Neuroth
Vorstand
Scherzer & Co. AG