DGAP-WpÜG: Ströer-Familienstiftung / Befreiung Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung nach § 37 WpÜG von der Verpflichtung zur Veröffentlichung zur Abgabe eines Angebots an die Kommanditaktionäre der Ströer SE & Co. KGaA, Köln Auf entsprechenden Antrag der Ströer-Familienstiftung, Mettmann (nachfolgend "Antragstellerin"), hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistung (nachfolgend "BaFin") mit Bescheid vom 11.08.2021 diese von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, zu veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit. Der Tenor des Bescheids lautet wie folgt: 1. Die Antragstellerin wird für den Fall, dass sie (i) der am 26.11.2020 von der LION Media GmbH & Co. KG, Köln, LION Media Verwaltungs GmbH, Köln; APM Media GmbH & Co. KG, Köln; APM Verwaltungs GmbH, Köln; ATLANTA Beteiligungen GmbH & Co. KG, Köln; Ströer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Köln; ATLANTA Beteiligungen Verwaltungs-GmbH, Köln; Ströer-Verwaltungs-GmbH, Köln; APMC Beteiligungs-Stiftung, Vaduz, Fürstentum Lichtenstein; AnMaSa Beteiligungs-Stiftung, Schaan, Fürstentum Lichtenstein; Herr Udo Müller, Köln; Herr Dirk Ströer, Köln; Herr Thomas Toporowicz, Düsseldorf; Herr Peter Nöthen, Köln; Delphi Beteiligungsgesellschaft mbH, Unterhaching, abgeschlossenen Stimmbindungsvereinbarung beitritt und gemäß § 37 Abs. 1 Var. 4 WpÜG von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit. 2. Die Befreiung gemäß vorstehender Ziffer 1 kann widerrufen werden (Widerrufsvorbehalt), wenn (a) die Antragstellerin allein oder zusammen mit Dritten beherrschenden Einfluss im Sinne von § 17 Abs. 1 AktG auf die Ströer Management SE, Düsseldorf erlangt oder Die Widerrufsvorbehalte gelten jedoch nicht, wenn entweder die der vorgenannten Stimmbindungsvereinbarung unterliegenden Stimmrechte in dem Zeitpunkt, in dem es zu der Erlangung beherrschenden Einflusses auf die Ströer Management SE, Düsseldorf, oder zu einer Änderung der Organisationsstruktur der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, kommt, weniger als 30 % der in der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, vorhandenen Stimmrechte ausmachen, oder wenn die Antragstellerin in dem betreffenden Zeitpunkt nicht mehr Partei der vorgenannten Stimmbindungsvereinbarung ist und die Antragstellerin ihren Stimmrechtsanteil an der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, nicht anderweitig, einschließlich etwaiger gemäß § 30 WpÜG zuzurechnender Stimmrechte auf mindestens 30 % erhöht. 3. Die Befreiung gemäß vorstehender Ziffer 1 ergeht unter folgenden Auflagen: (a) Die Antragstellerin hat der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen: I. Gegenstand der Anträge ist der beabsichtigte Beitritt zu einer Stimmbindungsvereinbarung durch die Antragstellerin, die verschiedene andere Rechtsträger im Hinblick auf die Ausübung der Stimmrechte in der Ströer SE & Co. KGaA, Köln, am 26.11.2020 abgeschlossen haben (folgend "Stimmbindungsvereinbarung"). Der Abschluss der Stimmbindungsvereinbarung ist Teil einer Gesamttransaktion vermittels derer Udo Müller und Dirk Ströer einen erheblichen Teil der von ihnen in der Zielgesellschaft gehaltenen Kommanditaktien jeweils in eine Kommanditgesellschaft eingebracht haben, deren Kommanditanteile sie jeweils auf eine Stiftung übertragen wollen (folgend "Gesamttransaktion"). 1. Zielgesellschaft ist die Ströer SE & Co. KGaA, Köln, eingetragen im Das Grundkapital der Zielgesellschaft in Höhe von EUR 56.671.571,00 ist in Persönlich haftende Gesellschafterin der Zielgesellschaft ist die Ströer 2. Die Antragstellerin trägt vor, dass die folgenden an der Gesamttransaktion
Dirk Ströer und Udo Müller sind über die folgenden Rechtsträger mittelbar an der SMSE beteiligt:
Einziger Kommanditist der ATLANTA Beteiligungen GmbH & Co. KG, Köln, ist Udo Müller, einzige Komplementärin ist die ATLANTA Beteiligungen Verwaltungs-GmbH, Köln. Einziger Gesellschafter der ATLANTA Beteiligungen Verwaltungs-GmbH, Köln, ist Udo Müller. 3. Die Antragstellerin ist eine Stiftung nach deutschem Recht. 4. Am 26.11.2020 haben die nachstehend genannten Rechtsträger (folgend die "Poolmitglieder") die Stimmbindungsvereinbarung abgeschlossen: LION Media GmbH & Co. KG, Köln, LION Media Verwaltungs GmbH, Köln; § 2 Abs. 3 der Stimmbindungsvereinbarung lautet wie folgt "Die Poolmitglieder verpflichten sich, ihre Stimmrechte aus allen Die Antragstellerin beabsichtigt erst nach ihrem Beitritt zur Stimmbindungsvereinbarung von Dirk Ströer sämtliche Kommanditanteile an der LION Media GmbH & Co. KG, Köln, und alle Geschäftsanteile an deren Komplementärin erwerben. Mit auf den 22.07.2021 datierenden Schriftsatz hat die Antragstellerin beantragt, sie und die APMC-Familienstiftung, Düsseldorf: "im Hinblick auf den von ihnen beabsichtigten Erwerb der Kontrolle II Dem Antrag war stattzugeben, da er zulässig und begründet ist. 1. Zulässigkeit Der Antrag ist zulässig. Er wurde insbesondere fristgemäß (§ 8 Satz 2 WpÜG-Angebotsverordnung) 2. Begründetheit des Antrags 2.1 Gegenwärtig hält die Antragstellerin keine Kommanditaktien der So liegt der Fall hier, da § 2 Abs. 3 der Stimmbindungsvereinbarung vorsieht, dass jedes Poolmitglied verpflichtet ist, auf der Hauptversammlung Es handelt sich auch nicht um eine Vereinbarung in einem Einzelfall, da die Des Weiteren ist es nach der ständigen Verwaltungspraxis der BaFin Der Stimmrechtsanteil der Antragstellerin an der Zielgesellschaft wird nach Mit ihrem Beitritt zur Stimmbindungsvereinbarung erlangt die Antragstellerin somit Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG über die 2.2 Die Voraussetzungen für eine Befreiung der Antragstellerin gemäß § 37 Abs. Zwar ist § 29 WpÜG nach dem klaren Wortlaut des § 2 Abs. 3 Nr. 1 WpÜG auch auf die Kommanditgesellschaft auf Aktien anwendbar. Die Rechtsposition eines Kommanditaktionärs ist jedoch regelmäßig wesentlich schwächer als 2.3 Im Ergebnis überwiegen hier die Interessen der Antragstellerin, kein Pflichtangebot nach § 35 WpÜG an die Kommanditaktionäre der Zielgesellschaft abgeben zu Der formelle Kontrollerwerb der Antragstellerin mit Wirksamkeit ihres Somit müssen die außenstehenden Kommanditaktionäre auch keine 3. Durch die Nebenbestimmungen unter Ziffer 2 des Tenors dieser Daher sieht der Widerrufsvorbehalt unter Ziffer 2 (a) des Tenors dieser Die unter Ziffer 3 (a) des Tenors dieser Entscheidung bestimmte Auflage Die Auflage unter Ziffer 3 (b) des Tenors dieser Entscheidung verpflichtet
30.08.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. |
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