NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE, DIREKT ODER INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER BEKANNTMACHUNG.

Berlin, 13. Februar 2023 - Die Delivery Hero SE („Delivery Hero“ oder die „Gesellschaft“), die weltweit führende lokale Lieferplattform, hat erfolgreich nicht nachrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR 1.000 Millionen mit Fälligkeit im Februar 2030 platziert.

Die Neuemission ist in 10.000 Teilschuldverschreibungen zu je EUR 100.000 Nominalwert unterteilt. Die Wandelschuldverschreibungen sind anfänglich in rund 17.316.017 neue oder bestehende, auf den Namen lautende Stückaktien von Delivery Hero wandelbar.

Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100% ihres Nennbetrags begeben und werden mit einem Kupon von 3,25% p.a. verzinst, der halbjährlich zu zahlen ist. Der anfängliche Wandlungspreis von EUR 57,75 entspricht einer Wandlungsprämie von 40,0% auf den Referenzpreis von EUR 41,25 [1]. Die Wandelschuldverschreibungen wurden im Rahmen einer Privatplatzierung ausschließlich an institutionelle Investoren in bestimmten Jurisdiktionen platziert. Die Bezugsrechte der Aktionäre wurden ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich am oder um den 21. Februar 2023 begeben. Die Aufnahme in den Handel im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse wird im direkten Anschluss erwartet.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen jederzeit (i) am oder nach dem 11. September 2028 zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Delivery Hero Aktie über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 150% des dann gültigen Wandlungspreises erreicht, oder (ii) wenn nur noch höchstens 20% des aggregierten Nominalbetrages der Wandelschuldverschreibungen aussteht.

Inhaber der Wandelschuldverschreibungen sind berechtigt, eine vorzeitige Rückzahlung ihrer Anleihen zum 21. August 2028 zu verlangen. Der Wert der Rückzahlung setzt sich aus dem Nennwert zuzüglich aufgelaufener, aber noch nicht gezahlter Zinsen zusammen.

Gleichzeitig wurde eine Platzierung bestehender Aktien der Gesellschaft für die Investoren der Wandelschuldverschreibungen durchgeführt, die das Marktrisiko eines Investments in die Wandelschuldverschreibungen absichern möchten. Der Platzierungspreis wurde im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) bestimmt. Der Gesellschaft werden keine Erlöse aus dem Angebot bestehender Aktien zufließen.

Die Gesellschaft erzielt durch die Wandelschuldverschreibungen einen Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 1.000 Millionen. Delivery Hero beabsichtigt, die Erlöse zur Finanzierung des genannten gleichzeitig angekündigten Rückkaufangebots ausstehender Wandelschuldverschreibungen sowie für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Das Rückkaufangebot beginnt am 14. Februar 2023 um 8:00 CET und endet um 17:30 CET.

ÜBER DELIVERY HERO
Delivery Hero ist die weltweit führende lokale Lieferplattform, die ihren Dienst in über 70 Ländern in Asien, Europa, Lateinamerika, dem Nahen Osten und Afrika anbietet. Das Unternehmen startete 2011 als Lieferdienst für Essen und betreibt heute seine eigene Logistik auf vier Kontinenten. Darüber hinaus leistet Delivery Hero Pionierarbeit im Bereich des Quick-Commerce, der nächsten Generation des E-Commerce, mit dem Ziel, Lebensmittel und Haushaltswaren in weniger als einer Stunde - häufig in 20 bis 30 Minuten - zum Kunden zu bringen. Das Unternehmen mit Hauptsitz in Berlin, Deutschland, ist seit 2017 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und Teil des Börsenindex MDAX. Weitere Informationen: www.deliveryhero.com

PRESSEKONTAKT
Lara Hesse
Corporate & Financial Communications
+49 151 54 66 00 56
press@deliveryhero.com

INVESTOR RELATIONS-KONTAKT
Christoph Bast
Head of Investor Relations
+49 160 30 13 435
ir@deliveryhero.com

Wichtiger Hinweis

Nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada, Japan oder Australien oder sonstigen Ländern, in denen eine solche Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser Veröffentlichung kann in manchen Ländern rechtlichen Beschränkungen unterliegen und jeder, der im Besitz dieses Dokuments oder der darin in Bezug genommenen Informationen ist, sollte sich über solche Beschränkungen informieren und diese einhalten. Eine Nichteinhaltung solcher Beschränkungen kann eine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Gesetze solcher Länder darstellen.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Delivery Hero SE oder einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zugrunde gelegt werden. Die vorbezeichneten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem Securities Act in zuletzt geänderter Fassung (der „Securities Act“) registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft, noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird oder eine Ausnahme vom Registrierungserfordernis gemäß dem Securities Act besteht.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an Personen, die 'qualifizierte Anleger' im Sinne von Artikel 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 sind, da diese aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist und die außerdem (i) professionelle Anleger sind, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der jeweils gültigen Fassung, (die „Verordnung“) fallen, oder (ii) vermögende Gesellschaften und andere Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen und an die man rechtmäßig herantreten kann (wobei diese Personen zusammen als „qualifizierte Personen“ bezeichnet werden). Die Wertpapiere stehen nur qualifizierten Personen zur Verfügung und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu zeichnen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder im Vertrauen auf diese Informationen oder ihren Inhalt handeln.

In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die Platzierung der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere (die „Platzierung“) ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung).

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese beachten.

Diese Veröffentlichung stellt keine Empfehlung betreffend die Platzierung dar. Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der Platzierung für die betroffene Person konsultieren.

Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Geschäftslage, Ertragslage und Ergebnisse der Delivery Hero SE enthalten („zukunftsgerichtete Aussagen"). Zukunftsgerichtete Aussagen sind an Begriffen wie „glauben“, „schätzen“, „antizipieren“, „erwarten“, „beabsichtigen“, „werden“, oder „sollen“ sowie ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen des Vorstands der Delivery Hero SE und beinhalten erhebliche bekannte und unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen, Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen besitzen nur am Tag dieser Veröffentlichung Gültigkeit. Wir werden die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen unter Berücksichtigung späterer Ereignisse und Umstände weder aktualisieren, noch spätere Ereignisse oder Umstände reflektieren oder Ungenauigkeiten, die sich nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung aufgrund neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder aufgrund sonstiger Umstände ergeben, korrigieren, und übernehmen hierzu auch keine entsprechende Verpflichtung. Wir übernehmen keine Verantwortung in irgendeiner Weise dafür, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder Vermutungen eintreten werden.

Informationen für Vertreiber

Gemäß der EU Produktüberwachungsanforderungen wurde ein Produktfreigabeverfahren hinsichtlich der Wandelschuldverschreibungen von jedem Vertreiber durchgeführt, welches ergeben hat, dass die Wandelschuldverschreibungen (i) für einen Endkunden-Zielmarkt bestehend aus Anlegern, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im Sinne der MiFID II) erfüllen, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II zulässigen Vertriebskanäle, jeweils geeignet sind. Jeder Vertreiber, der die Wandelschuldverschreibungen später anbietet, ist dafür verantwortlich, den Zielmarkt hinsichtlich der Wandelschuldverschreibungen eigenständig zu evaluieren und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.

^[1] Platzierungspreis pro Aktie im Rahmen der gleichzeitigen Platzierung bestehender Aktien des Unternehmens wie unten beschrieben