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SynBiotic SE: Zustimmung zur Einbringung über 69 % der Anteile an der CannaCare Health GmbH sowie Beschlussfassung über eine Bezugsrechtskapitalerhöhung und Begebung einer Wandelschuldverschreibung mit Bezugsrecht nebst Back-Stop-Vereinbarung über 3 Mio. EUR; Erweiterung der Geschäftsführung und Veränderung im Verwaltungsrat

München, 18. August 2023

Die SynBiotic SE hat heute der Einbringung von 69% der Geschäftsanteile der CannaCare Health GmbH zugestimmt. Diese Geschäftsanteile sollen im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe von 862.500 Aktien der Gesellschaft in die Gesellschaft eingebracht werden. Die Gesellschafterversammlung der CannaCare Health GmbH muss der Anteilsübertragung noch zu stimmen. Die Einbringung steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass einer der Einbringenden, der Investor Frank Otto, im Rahmen einer Bezugsrechtskapitalerhöhung und der Begebung einer Wandelschuldverschreibung mit Bezugsrecht nicht bezogene Aktien bzw. nicht bezogene Wandelteilschuldverschreibungen zeichnet. Hierfür hat die Gesellschaft eine Backstop-Vereinbarung abgeschlossen, wonach sich Frank Otto im Rahmen der Zeichnung von Aktien und Wandelteilschuldverschreibungen verpflichtet insgesamt mindestens EUR 3 Mio. in die SynBiotic SE zu investieren.

Der Verwaltungsrat der SynBiotic SE hat daher heute beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I von EUR 4.677.379,00 um bis zu EUR 467.737,00 auf bis zu EUR 5.145.116,00 durch Ausgabe von bis zu 467.737 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien“) gegen Bareinlagen zu erhöhen. Der Bezugspreis wurde auf EUR 5,20 je Neuer Aktie festgesetzt. Das Bezugsverhältnis beträgt 10:1. Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 24. August 2023 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Das Bezugsangebot erfolgt prospektfrei gemäß § 3 Ziffer 2 Wertpapierprospektgesetz ("WpPG"). Das gemäß § 4 WpPG erstellte Wertpapier-Informationsblatt wird voraussichtlich am 23. August 2023 veröffentlicht. Es wird kein Bezugsrechtshandel organisiert werden. Nicht von den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts innerhalb der Bezugsfrist bezogene Neue Aktien können ausgewählten Investoren, auch parallel zum Bezugsangebot, gegebenenfalls unter Einschaltung von einem oder mehreren Kreditinstituten beziehungsweise Finanzdienstleistungsinstituten, im Rahmen einer Privatplatzierung (nicht öffentliches Angebot) zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden.

Des Weiteren hat der Verwaltungsrat heute die Begebung einer Wandelschuldverschreibung mit einem Volumen in Höhe von bis zu EUR 5,2 Mio. durch Ausgabe von bis zu Stück 1.000.000,00 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Wandelteilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 5,20 beschlossen. Die Wandelteilschuldverschreibungen werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug angeboten. Das Bezugsverhältnis beträgt 467:100 (467 Aktien berechtigen zum Bezug von 100 Wandelteilschuldverschreibungen). Das Bezugsangebot erfolgt prospektfrei gemäß § 3 Ziffer 2 Wertpapierprospektgesetz ("WpPG"). Das erstellte Basis-Informationsblatt wird voraussichtlich am 23. August 2023 veröffentlicht werden. Nicht von den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts innerhalb der Bezugsfrist bezogene Wandelteilschuldverschreibungen können ausgewählten Investoren, auch parallel zum Bezugsangebot, gegebenenfalls unter Einschaltung von einem oder mehreren Kreditinstituten beziehungsweise Finanzdienstleistungsinstituten, im Rahmen einer Privatplatzierung (nicht öffentliches Angebot) zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden. Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 24. August 2023 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

Der Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung und der Begebung der Wandelschuldverschreibung soll u.a. zur Finanzierung der Geschäftstätigkeit der SynBiotic SE sowie dem Erwerb von Beteiligungen eingesetzt werden.

Ferner haben heute die Verwaltungsratsmitglieder Sebastian Stietzel (Vorsitzender) und Thomas Hanke jeweils ihr Mandant zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung niedergelegt. Für ihre Nachfolge sollen der Hauptversammlung der neue Investor Frank Otto sowie der Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Oliver Conrad vorgeschlagen werden.

Ferner wurde Herr Daniel Kruse, Unternehmer und ehrenamtlicher Präsident der European Industrial Hemp Association e.V zum weiteren Geschäftsführenden Direktor der Gesellschaft bestellt.

Über die SynBiotic SE

Die SynBiotic SE ist die eine börsengelistete Unternehmensgruppe im Hanf- und Cannabis-Sektor und verfolgt eine auf die EU fokussierte Buy & Build Investmentstrategie. Die Unternehmensgruppe umfasst die gesamte Supply Chain vom Anbau über die Produktion bis hin zum Handel – vom Feld ins Regal. Kerngeschäfte des vertikal integrierten Unternehmens sind Forschung & Entwicklung, die Produktion sowie die Vermarktung von Hanf-, CBD und Cannabis-Produkten. Die SynBiotic SE hat eine klare Strategie die Expansion entlang der Wertschöpfungsketten ihrer Geschäftsbereiche - Hanf und CBD, medizinischem Cannabis sowie Genusscannabis - weiter auszubauen.


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