• Erwerbsangebot erfolgreich, 11.957.629 Stück Vitesco-Aktien angedient
• Anteil von Schaeffler AG an Vitesco Technologies Group AG damit rund 30 Prozent
• Vollzug des Erwerbsangebots und Zahlung der Gegenleistung erfolgen am 5. Januar 2024
• Außerordentliche Hauptversammlung und Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre am 2. Februar 2024 als nächster Schritt
• Abschluss der Gesamttransaktion im vierten Quartal 2024 erwartet
• Integrationskomitee hat seine Arbeit aufgenommen

Herzogenaurach | 20. Dezember 2023 | Die Schaeffler AG („Schaeffler“) hat das finale Ergebnis des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots („Erwerbsangebot“) für alle ausstehenden Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“) bekanntgegeben. Bis zum Ende der Annahmefrist am 15. Dezember 2023 wurden Schaeffler insgesamt 11.957.629 Vitesco-Aktien angedient. Dies entspricht 29,88 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte an Vitesco. Zusammen mit dem 49,94-prozentigen Anteil der IHO Holding, der strategischen Management-Holding der Familie Schaeffler, wird Schaeffler nach Vollzug des Erwerbsangebots über 79,82 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte an Vitesco verfügen. Zudem hat die Schaeffler AG einen Total Return Swap abgeschlossen, dem rund 9,00 Prozent des Grundkapitals von Vitesco zugrunde liegen. Alle für den Vollzug des Erwerbsangebots erforderlichen regulatorischen Freigaben liegen vor. Der Vollzug des Erwerbsangebots und die Zahlung der Angebotsgegenleistung werden für den 5. Januar 2024 erwartet.

Klaus Rosenfeld, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG, sagte: „Mit dem Ergebnis des Erwerbsangebotes sind wir sehr zufrieden. Die Schaeffler AG wird ab 5. Januar 2024 mit rund 30 Prozent an der Vitesco Technologies Group AG beteiligt sein. Das ist etwas mehr als wir erwartet hatten und eine sehr gute Basis, um die Transaktion weiter wie geplant umsetzen zu können.“

Außerordentliche HV und Sonderversammlung am 2. Februar 2024
Das Erwerbsangebot war der erste Schritt einer dreistufigen Gesamttransaktion. Als zweiter Schritt steht die Abstimmung über die Vereinheitlichung der Aktiengattungen von Schaeffler an. Zu diesem Zweck lädt Schaeffler für den 2. Februar 2024 zur außerordentlichen Hauptversammlung und zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre nach Herzogenaurach ein. Die Anteilseigner können dort in Präsenz über die geplante Umwandlung der nicht- stimmberechtigten Vorzugsaktien in Stammaktien mit vollem Stimmrecht abstimmen, welche gemeinsam mit der Verschmelzung wirksam werden soll.

Das Angebot zur Umwandlung bringt für die Inhaber von Vorzugsaktien wesentliche Vorteile: Sämtliche Anteilseigner der Schaeffler AG werden nach der Umwandlung stimmberechtigt sein, womit künftig das Prinzip „One share, one vote“ gilt. Schaeffler kommt damit dem wiederholt vom Kapitalmarkt geäußerten Wunsch nach größerer Teilhabe am Unternehmen nach. Das wird die Attraktivität von Schaeffler als Investment weiter erhöhen. Die geplante Umwandlung soll zudem im Zuge der angestrebten Verschmelzung von Vitesco auf Schaeffler auch zu einer verbesserten Liquidität in der Aktie und einem erhöhten Streubesitz führen. Für das kombinierte Unternehmen wird weiterhin ein Streubesitz von ca. 30 Prozent angestrebt. Auf dieser Grundlage wird erwartet, dass die Schaeffler Aktie nach der Transaktion in die Indizes MDAX und MSCI Europe aufgenommen wird.

Abschluss Gesamttransaktion in Q4 2024
Das Integrationskomitee, dem die CEOs, CFOs und CHROs von Schaeffler und Vitesco angehören und das einen reibungslosen Integrationsprozess im kombinierten Unternehmen gewährleisten soll, hat seine Arbeit aufgenommen, um die Integration vorzubereiten. Auch die Vorbereitungen für die Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG, der dritte Schritt der Gesamttransaktion, haben begonnen. Diese bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Unternehmen, die voraussichtlich am 24. April 2024 (Vitesco) und 25. April 2024 (Schaeffler) stattfinden werden. Der Abschluss der Verschmelzung als finaler Schritt der Gesamttransaktion wird weiterhin für das vierte Quartal 2024 erwartet.

Rechtliche Hinweise
Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Schaeffler AG an die Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG

Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken über das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot („Erwerbsangebot“) der Schaeffler AG („Schaeffler“) für alle Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“ oder die „Gesellschaft“) und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Verbindlich für sämtliche das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von Schaeffler nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“). Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen (einschließlich der Angebotsänderung) zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach den Vorschriften des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung), und bestimmter, auf grenzüberschreitende Erwerbsangebote anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach wurden bzw. werden von Schaeffler und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Erwerbsangebots und/oder der das Erwerbsangebot enthaltenden Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt noch veranlasst. Schaeffler und mit ihr gemeinsam handelnde Personen übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als deutscher Rechtsvorschriften oder anderer Rechtsvorschriften als den anwendbaren Rechtsvorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika.

Die Abgabe und Veröffentlichung des Erwerbsangebots sowie die öffentliche Werbung für das Erwerbsangebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika sind von Schaeffler nicht beabsichtigt.

Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Verbreitung, Versendung, Verteilung oder Weitergabe im Zusammenhang mit dem Angebot stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den Mitgliedern der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums mit den jeweils dort geltenden nationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.

Schaeffler behält sich das Recht vor, soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, außerhalb des Erwerbsangebots unmittelbar oder mittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen sowie Derivatgeschäfte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft abzuschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, z. B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots für die Gesellschaft und die verbleibenden Aktionäre der Gesellschaft oder zukünftiger Finanzergebnisse der Gesellschaft, zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Schaeffler oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Schaeffler Group – We pioneer motion

Seit über 75 Jahren treibt die Schaeffler Gruppe zukunftsweisende Erfindungen und Entwicklungen im Bereich Motion Technology voran. Mit innovativen Technologien, Produkten und Services in den Feldern Elektromobilität, CO₂-effiziente Antriebe, Fahrwerkslösungen, Industrie 4.0, Digitalisierung und erneuerbare Energien ist das Unternehmen ein verlässlicher Partner, um Bewegung effizienter, intelligenter und nachhaltiger zu machen – und das über den kompletten Lebenszyklus hinweg. Die Motion Technology Company produziert Präzisionskomponenten und Systeme für Antriebsstrang und Fahrwerk sowie Wälz- und Gleitlagerlösungen für eine Vielzahl von Industrieanwendungen. Im Jahr 2022 erwirtschaftete die Unternehmensgruppe einen Umsatz von 15,8 Milliarden Euro. Mit zirka 84.000 Mitarbeitenden ist die Schaeffler Gruppe eines der weltweit größten Familienunternehmen. Mit mehr als 1.250 Patentanmeldungen belegte Schaeffler im Jahr 2022 laut DPMA (Deutsches Patent- und Markenamt) Platz vier im Ranking der innovationsstärksten Unternehmen Deutschlands.

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