DIESE MITTEILUNG IST WEDER DIREKT NOCH INDIREKT EIN ANGEBOT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NEUSEELAND, RUSSLAND, SINGAPUR ODER SÜDAFRIKA ODER IN EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER EIN SOLCHES ANGEBOT GEMÄSS DEN GESETZEN UND VORSCHRIFTEN DER JEWEILIGEN JURISDIKTION NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.

Weitere Annahmefrist für freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von MiddleGround Capital an Aktionäre der STEMMER IMAGING AG startet

• Aktionäre können während der weiteren Annahmefrist ihre Aktien zu einem Preis von EUR 48,00 je Aktie andienen. Der Angebotspreis reflektiert eine attraktive Prämie von ca. 52 Prozent auf den Schlusskurs der STEMMER IMAGING AG-Aktie vom 19. Juli 2024.
• Die weitere Annahmefrist beginnt am 5. Oktober 2024 und endet am 18. Oktober 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Lexington, KY, 4. Oktober 2024 – Die Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) der Ventrifossa BidCo AG (die “Bieterin”), eine von MiddleGround Capital („MiddleGround“) kontrollierte Holdinggesellschaft für sämtliche Aktien der STEMMER IMAGING AG („STEMMER“; ISIN DE000A2G9MZ9 / GSIN A2G9MZ) hat am 30. September 2024 geendet. Bis zum Ablauf der Annahmefrist wurde das Übernahmeangebot für 9,89 Prozent der STEMMER-Aktien angenommen. Darüber hinaus hat sich die Bieterin durch den Abschluss eines Aktienkaufvertrags mit dem Mehrheitsaktionär von STEMMER, der PRIMEPULSE SE, eine Beteiligung von ca. 69,36 Prozent an STEMMER gesichert. Zusammen mit den bereits gehaltenen Anteilen hat die Bieterin nun 82,66 Prozent der STEMMER-Aktien gesichert. Das Übernahmeangebot unterliegt keiner Mindestannahmeschwelle.

STEMMER-Aktionäre, die das Übernahmeangebot noch nicht angenommen haben, können ihre Aktien während der weiteren Annahmefrist für EUR 48,00 je Aktie andienen, was eine attraktive Prämie von ca. 52 Prozent auf den unbeeinflussten Schlusskurs vom 19. Juli 2024 und eine Prämie von ca. 41 Prozent auf den unbeeinflussten volumengewichteten Durchschnittspreis der letzten drei Monate bis einschließlich 21. Juli 2024 darstellt. Die weitere Annahmefrist beginnt am 5. Oktober 2024 und endet am 18. Oktober 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Vorstand und Aufsichtsrat von STEMMER begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot und haben in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme vom 11. September 2024 erklärt, dass sie den STEMMER-Aktionären empfehlen, das Angebot anzunehmen. Die gemeinsame begründete Stellungnahme kann über die Website von STEMMER abgerufen werden (www.stemmer-imaging.com/company/investors). 

Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt die Bieterin, ein Delisting durchzuführen und STEMMER von der Börse zu nehmen.

Die Abwicklung des Angebots unterliegt noch bestimmten regulatorischen Genehmigungen. Weitere Informationen zum Übernahmeangebot sind auf der Transaktionswebsite (www.project-oculus.de) zu finden.

Über MiddleGround Capital

MiddleGround Capital ist eine Private Equity-Gesellschaft mit Sitz in Lexington, Kentucky, und verwaltet ein Vermögen von über USD 3,7 Mrd. MiddleGround Capital tätigt Mehrheitsinvestitionen in mittelständische B2B-Unternehmen in den Bereichen Industrie und Specialty Distribution. MiddleGround Capital arbeitet eng mit seinen Portfoliounternehmen und den Managementteams zusammen, um durch einen praxisorientierten operativen Ansatz den Unternehmenswert zu steigern und langfristige Wachstumsstrategien zu unterstützen. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte: https://middleground.com/.

Über STEMMER IMAGING AG

STEMMER IMAGING ist das führende internationale Systemhaus für Bildverarbeitungstechnologie. Vor dem Hintergrund allumfassender Expertise liefert STEMMER IMAGING das gesamte Leistungsspektrum für Bildverarbeitung – von wertsteigernden Services über die Entwicklung von Subsystemen bis hin zu eigenen Produkten, auf der Grundlage eines umfangreichen Handelssortiments. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte: https://www.stemmer-imaging.com/. 

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Wichtiger Hinweis

Diese Veröffentlichung ist weder direkt noch indirekt ein Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von STEMMER in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland, Russland, Singapur oder Südafrika oder in anderen Jurisdiktionen, in denen ein solches Angebot gemäß den Gesetzen und Vorschriften dieser Jurisdiktion nach geltendem Recht verboten wäre.

Das Übernahmeangebot selbst sowie seine Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage im Detail dargelegt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gebilligt hat. Investoren und Inhabern von Aktien der STEMMER wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente nach deren Veröffentlichung sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Aktionäre, die nicht in Deutschland ansässig sind und das Übernahmeangebot annehmen möchten, müssen sich über die einschlägigen und anwendbaren Rechtsvorschriften informieren, einschließlich darüber, ohne Beschränkung, ob behördliche Genehmigungen erforderlich sind, und über mögliche steuerliche Konsequenzen. Das Übernahmeangebot erfolgt nicht, weder direkt noch indirekt, und der Verkauf von Aktien durch oder für Aktionäre wird nicht angenommen, in Jurisdiktionen, in denen die Unterbreitung des Übernahmeangebots oder seine Annahme mit den Gesetzen dieser Jurisdiktionen kollidieren würde.

Das Übernahmeangebot unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.

Das Übernahmeangebot und die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und Dokumente werden nicht von einer „autorisierten Person“ im Sinne von Abschnitt 21 des britischen Finanzdienstleistungs- und Marktgesetzes von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000, "FSMA") abgegeben und wurden auch nicht von einer solchen Person genehmigt. Dementsprechend werden die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und Dokumente nicht an die Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verteilt und dürfen auch nicht an diese weitergegeben werden, es sei denn, es liegt eine Ausnahmeregelung vor. Die Übermittlung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und Dokumente ist von der Beschränkung der Finanzwerbung gemäß Abschnitt 21 des FSMA ausgenommen, da es sich um eine Mitteilung durch oder im Namen einer juristischen Person handelt, die sich auf eine Transaktion zum Erwerb der unmittelbaren Kontrolle über die Geschäfte einer juristischen Person oder zum Erwerb von 50 % oder mehr der stimmberechtigten Anteile an einer juristischen Person im Sinne von Artikel 62 der FSMA (Financial Promotion) Order 2005 bezieht.

Das hier beschriebene Übernahmeangebot erfolgt auf der Grundlage der in Artikel 36 Absatz 1(b) des Schweizer Finanzdienstleistungsgesetzes (Swiss Financial Services Act, "FinSA") festgelegten Ausnahmen von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts in der Schweiz. Keine der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen oder sonstige Informationen, die sich auf das Angebot beziehen, stellen einen Prospekt gemäß dem FinSA dar. Weder wurden noch werden solche Unterlagen oder Informationen bei einer Schweizer Aufsichtsbehörde eingereicht oder von dieser genehmigt.