MULTITUDE SE (SE 21)

ST Business Centre, 120, The Strand

Gzira, GZR 1027

Malta
 

MITTEILUNG ZUR AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG DER MULTITUDE SE

Die Aktionäre der Multitude SE ("Gesellschaft" und/oder "Multitude") werden hiermit darüber informiert, dass am 5. September 2024 um 08:00 Uhr UTC (10:00 Uhr CEST) eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft stattfindet.

Die außerordentliche Hauptversammlung findet im ST Business Centre, 120, The Strand, Gzira, GZR 1027, Malta, statt. Instruktionen für die Teilnahme sind in Abschnitt 3 dieser Mitteilung enthalten.

Die Hauptversammlung wird in englischer Sprache und persönlich abgehalten.

1                                             Tagesordnung der Hauptversammlung

An der Hauptversammlung werden die folgenden Tagesordnungspunkte behandelt:

Generelles:

1. Eröffnung der Hauptversammlung und Ernennung des Vorsitzenden

Die Ernennung des Vorsitzenden erfolgt gemäß Artikel 59 der Satzung der Gesellschaft (die "Satzung").

2. Quorum

Gemäß Artikel 56 der Satzung ist die Hauptversammlung beschlussfähig, wenn mindestens ein (1) Aktionär persönlich oder durch einen Bevollmächtigten anwesend ist und das Recht hat, an der Hauptversammlung teilzunehmen und abzustimmen.

Besondere Angelegenheiten (außerordentliche Beschlüsse):

3. Genehmigung der Sitzverlegung der Gesellschaft in die Schweiz nach Abschluss der Umwandlung

Als Teil des umfassenderen Sitzverlegungsprojekts der Gesellschaft beantragt der Verwaltungsrat, dass die Gesellschaft, vorbehaltlich der erfolgreichen Umsetzung der Umwandlung von Multitude von einer Societas Europaea in eine maltesische Public Limited Liability Company (die im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. August 2024 beantragt wird) (die "Umwandlung"), den Prozess der Sitzverlegung von Malta in die Schweiz in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Continuation of Companies Regulations (Subsidiary Legislation 386.05 des maltesischen Rechts) und dem Schweizer Recht (insbesondere den einschlägigen Bestimmungen des Schweizer Bundesgesetzes über das Internationale Privatrecht) einleitet. Der Verwaltungsrat merkt ferner an, dass die Sitzverlegung in die Schweiz unter dem Vorbehalt steht, dass der Verwaltungsrat bestätigt, dass nach seiner vernünftigen Einschätzung in der Schweiz keine finanzmarktregulatorischen Hindernisse bestehen, aufgrund derer er vernünftigerweise erwartet, dass die Sitzverlegung in die Schweiz nicht ratsam wäre.

Der Gesellschaft wurde mitgeteilt, dass die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister des Kantons Zug, Schweiz, als eine in der Schweiz fortbestehende Gesellschaft nach schweizerischem Recht weder die Kontinuität der Gesellschaft beeinträchtigt noch das Vermögen der Gesellschaft berührt und die Gesellschaft alle ihre Vermögenswerte, Rechte, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen behält.

In diesem Zusammenhang hat der Verwaltungsrat für die Aktionäre eine Tabelle erstellt, in der die Rechte von Minderheitsaktionären nach maltesischem Recht mit denen von Minderheitsaktionären nach Schweizer Recht verglichen werden (die "Vergleichstabelle").

Der Verwaltungsrat beantragt der Hauptversammlung daher, den folgenden außerordentlichen Beschluss zu fassen, der auch die Genehmigung der revidierten Statuten in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesellschaftsrecht beinhaltet, die mit dem Inkrafttreten der Sitzverlegung von Malta in die Schweiz in Kraft treten werden (die "Schweizer Statuten"):

"(1) Sitzverlegung von Malta nach Zug (Kanton Zug), Schweiz

Die Sitzverlegung der Gesellschaft von Malta nach Zug, Schweiz, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Continuation of Companies Regulations (Subsidiary Legislation 386.05 des maltesischen Rechts) und des schweizerischen Rechts, vorbehaltlich (a) des Wirksamwerdens (d.h. sobald die revidierten Statuten der Gesellschaft vom maltesischen Handelsregister (Malta Business Registry) eingetragen sind) der Umwandlung (d.h. der Umwandlung von Multitude von einer Societas Europaea in eine maltesische Public Limited Liability Company) und (b) dass der Verwaltungsrat bestätigt, dass nach seiner vernünftigen Einschätzung in der Schweiz keine finanzmarktregulatorischen Hindernisse bestehen, aufgrund derer er vernünftigerweise erwartet, dass die Sitzverlegung in die Schweiz nicht ratsam wäre (die "Sitzverlegung");

(2) Änderung des Sitzes der Gesellschaft

Dass sich der neue Sitz der Gesellschaft nach der Sitzverlegung in der Stadt Zug (Kanton Zug, Schweiz) befinden wird;

(3) Änderung der Firma der Gesellschaft

Die Änderung der Firma von Multitude p.l.c. zu Multitude AG (mit den Übersetzungen "Multitude Ltd" und "Multitude SA") per Sitzverlegung zu genehmigen.

Infolgedessen und unter Berücksichtigung der Änderung des Sitzes der Gesellschaft gemäß Beschluss (2) oben, wird Artikel 1 der Schweizer Statuten (wie in Beschluss (5) unten definiert) wie folgt lauten:

(4) Änderung des Zwecks der Gesellschaft

Die Änderung des Wortlauts des Gesellschaftszwecks in Artikel 2 der Schweizer Statuten (wie in Beschluss (5) unten definiert), per Sitzverlegung, wie folgt zu genehmigen:

(5) Generelle Revision der Statuten, insbesondere Anpassung der Statuten bezüglich Übereinstimmung mit der schweizerischen Gesetzgebung

Auf artikelweise Beratung zu verzichten und die revidierten Statuten, welche vollständig dem Schweizerischen Aktienrecht entsprechen (die “Schweizer Statuten”), per Sitzverlegung zu genehmigen. Die Schweizer Statuten sind Bestandteil dieser Mitteilung;

(6) Anerkennung der schweizerischen Gesetzgebung als anwendbare bzw. massgebende Rechtsordnung

Die schweizerische Gesetzgebung (insbesondere das schweizerische Aktienrecht), per Sitzverlegung, als anwendbare bzw. massgebende Rechtsordnung, anzuerkennen;

(7) Feststellungen über den Mittelpunkt der Geschäftstätigkeit

Den Mittelpunkt der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, per Sitzverlegung, in Zug, Schweiz, zu beschliessen bzw. festzustellen;

(8) Bestätigung der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Verwaltungsratspräsidenten

(8.1) Bestätigung von Ari Tiukkanen als Mitglied des Verwaltungsrats

Die Wahl von Ari Tiukkanen als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtszeit, die mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, zu bestätigen;

(8.2) Bestätigung von Goutam Challagalla als Mitglied des Verwaltungsrats

Die Wahl von Goutam Challagalla als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtszeit, die mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, zu bestätigen;

(8.3) Bestätigung von Jorma Jokela als Mitglied des Verwaltungsrats

Die Wahl von Jorma Jokela als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtszeit, die mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, zu bestätigen;

(8.4) Bestätigung von Kristiina Leppänen als Mitglied des Verwaltungsrats

Die Wahl von Kristiina Leppänen als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtszeit, die mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, zu bestätigen;

(8.5) Bestätigung von Lea Liigus als Mitglied des Verwaltungsrats

Die Wahl von Lea Liigus als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtszeit, die mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, zu bestätigen;

(8.6) Bestätigung von Marion Khüny als Mitglied des Verwaltungsrats

Die Wahl von Marion Khüny als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtszeit, die mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, zu bestätigen;

(8.7) Bestätigung und Wahl des Verwaltungsratspräsidenten

Die Wahl von Ari Tiukkanen als Verwaltungsratspräsident für eine Amtszeit, die mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, zu bestätigen;

(9) Wahl des People and Culture Committee

Das People and Culture Committee übernimmt per Sitzverlegung die Pflichten des Vergütungsausschusses gemäss Artikel 733 des Schweizerischen Obligationenrechts.

(9.1) Wahl von Ari Tiukkanen als Mitglied des People and Culture Committee

Die Wahl von Goutam Challagalla als Mitglied des People and Culture Committee für eine Amtszeit, die mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet;

(9.2) Wahl von Goutam Challagalla als Mitglied des People and Culture Committee

Die Wahl von Goutam Challagalla als Mitglied des People and Culture Committee für eine Amtszeit, die mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet;

(9.3) Wahl von Jorma Jokela als Mitglied des People and Culture Committee

Die Wahl von Jorma Jokela als Mitglied des People and Culture Committee für eine Amtszeit, die mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet;

(10) Wahl der Revisionsstelle

Die PricewaterhouseCoopers AG, Birchstrasse 160, 8050 Zürich, CHE-106.839.438 per Sitzverlegung als Revisionsstelle für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 zu wählen;

(11) Dass die Gesellschaft vorbehaltlich der erfolgreichen Durchführung der Umwandlung (d.h. der Umwandlung von Multitude von einer Societas Europaea in eine maltesische Public Limited Liability Company) hiermit ermächtigt wird:

1. beim Malta Business Registry ("MBR") eine Genehmigung für den Fortbestand der Gesellschaft in der Schweiz zu beantragen;
2. beim Handelsregister des Kantons Zug die Eintragung als eine in der Schweiz fortbestehende Gesellschaft zu beantragen;
3. dem MBR die Entscheidung der Gesellschaft mitzuteilen, als in der Schweiz fortbestehende Gesellschaft eingetragen zu werden; und
4. alle Schritte zu unternehmen und alle Dokumente auszustellen, die erforderlich sind, um die Eintragung als eine in der Schweiz fortbestehende Gesellschaft unter der Firma Multitude AG (mit den Übersetzungen "Multitude Ltd" und "Multitude SA") mit Sitz in der Stadt Zug (Kanton Zug, Schweiz) zu erwirken;

(12) Dass jedes Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft hiermit ermächtigt wird, alle Erklärungen, Anmeldungen und Stellungnahmen abzugeben, die erforderlich sind, um die fortbestehende Gesellschaft in der Schweiz einzutragen und alle damit zusammenhängenden und ergänzenden Handlungen vorzunehmen und alle Dokumente im Zusammenhang mit der Registrierung der Gesellschaft in der Schweiz zu unterzeichnen und anzumelden und generell alle Dinge im Interesse der Gesellschaft zu tun, die als notwendig erachtet werden, damit sie nicht mehr in Malta registriert ist und alle damit zusammenhängenden Handlungen vorzunehmen.“

4. Beendigung der Hauptversammlung

2                                             Unterlagen zur Hauptversammlung

Diese Mitteilung (die auch die Anträge des Verwaltungsrats zu den Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung enthält) sowie die Vergleichstabelle und die Schweizer Statuten sind auf der Website der Gesellschaft (www.multitude.com) verfügbar. Die vorgenannten Dokumente sind auch dieser Mitteilung beigefügt. Diese Dokumente werden zudem (a) an Aktionäre versandt, die dies beantragen und der Gesellschaft ihre Postanschrift mitteilen, und (b) an der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Das Protokoll der Hauptversammlung wird spätestens eine Woche nach dem Datum der Hauptversammlung auf der Webseite der Gesellschaft abrufbar sein.

3                                             Instruktionen für die Teilnahme

WICHTIGER HINWEIS: DIESE INSTRUKTIONEN UNTERSCHEIDEN SICH VON DEN INSTRUKTIONEN FÜR FRÜHERE HAUPTVERSAMMLUNGEN DER GESELLSCHAFT, WELCHE ABGEHALTEN WURDEN, ALS DIE GESELLSCHAFT NOCH IN FINNLAND REGISTRIERT WAR. WIR RATEN IHNEN DAHER, DIE ANWEISUNGEN SORGFÄLTIG ZU LESEN UND SICH BEI BEDARF BERATEN ZU LASSEN. WIR EMPFEHLEN IHNEN ZUDEM, SICH SO BALD WIE MÖGLICH MIT IHRER JEWEILIGEN DEPOTBANK / IHREM NOMINEE IN VERBINDUNG ZU SETZEN. BEI FRAGEN WENDEN SIE SICH BITTE PER E-MAIL AN agm@multitude.com.

DIE AKTIONÄRE WERDEN FERNER DARAUF HINGEWIESEN, DASS WEISUNGEN, DIE IM HINBLICK AUF DIE AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER GESELLSCHAFT VOM 21. AUGUST 2024 ERTEILT WURDEN, FÜR DIE VERSAMMLUNG (DIE AM 5. SEPTEMBER 2024 STATTFINDET) NICHT RELEVANT SIND. DEMENTSPRECHEND MUSS JEDER AKTIONÄR, DER AN DIESER VERSAMMLUNG TEILNEHMEN MÖCHTE, NEUE WEISUNGEN ZUR STIMMABGABE ERTEILEN.
 

1.                                        Nachweisstichtag

Um zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt zu sein (und damit die Gesellschaft die Anzahl der abgegebenen Stimmen ermitteln kann), müssen die Aktionäre am 5. August 2024 in das von der Clearstream Banking AG ("Clearstream") geführte Aktionärsregister eingetragen sein.

2.                                        Vorbereitend

Den Aktionären wird empfohlen, bei ihrer Depotbank / ihrem Nominee unverzüglich die notwendigen Informationen betreffend die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Ausstellung von Vollmachtsunterlagen und die Erteilung von Weisungen einzuholen. In jedem Fall sollten die Aktionäre sicherstellen, dass alle relevanten Weisungen von ihrer Depotbank / ihrem Nominee so schnell wie möglich und innerhalb der geltenden Fristen an Clearstream übermittelt werden. Clearstream verarbeitet alle eingegangenen Weisungen und leitet sie an die Malta Stock Exchange (als 'Emittenten CSD') weiter. Die maltesische Börse wiederum leitet die zusammengefassten Instruktionen an die Gesellschaft weiter.

Gemäß der Satzung der Gesellschaft muss die Gesellschaft alle relevanten Aktionärsinstruktionen von der Malta Stock Exchange (als 'Emittenten CSD') spätestens am 2. September 2024 um 10:00 Uhr CEST erhalten, und alle nach diesem Zeitpunkt bei der Gesellschaft eingereichten Instruktionen werden als ungültig behandelt. Dementsprechend werden die Aktionäre aufgefordert, sich so bald wie möglich an die jeweiligen Depotbanken / Nominees zu wenden, um sicherzustellen, dass ihre jeweiligen Anweisungen innerhalb der geltenden Frist bei Clearstream eingereicht werden.

Die Hauptversammlung wird persönlich unter der oben angegebenen Adresse abgehalten. Aktionäre und Bevollmächtigte, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, müssen daher die Registrierungsanforderungen für die Hauptversammlung erfüllen und ihre eigenen Vorkehrungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung treffen.

3.                                        Persönliche Teilnahme

Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen und abstimmen möchten, müssen ihre Absicht so bald wie möglich ihren jeweiligen Depotbanken / Nominees mitteilen. Die Depotbanken / Nominees sind ihrerseits verpflichtet, Clearstream die Absicht der Aktionäre, an der Hauptversammlung teilzunehmen, so bald wie möglich und unter Einhaltung der von Clearstream auferlegten Fristen auf elektronischem Wege mitzuteilen, wobei die Anweisungen gemäß den bestehenden Verfahren von Clearstream zu übermitteln sind.

Die Depotbanken / Nominees können die vollständigen Namen der Aktionäre, Passnummern / Firmenregisternummern (oder ähnliches), vollständige Adressen, Geburtsdatum und Telefonnummern (tagsüber), die Anzahl der Aktien der Gesellschaft sowie gegebenenfalls Angaben zu den Bevollmächtigten verlangen. Die im Zusammenhang mit der Anmeldung übermittelten Informationen werden elektronisch erfasst und ausschließlich für die Hauptversammlung verwendet.

4.                                        Stimmrechtsvertreter

Ein Aktionär, der berechtigt ist, an der Hauptversammlung teilzunehmen und abzustimmen, ist auch berechtigt, einen oder mehrere Bevollmächtigte zu ernennen, die im Namen des Aktionärs teilnehmen und abstimmen. Ein Bevollmächtigter muss kein Aktionär sein. Die Ernennung eines Bevollmächtigten muss schriftlich erfolgen und (a) wenn es sich beim Aktionär um eine Einzelperson handelt, von dieser unterzeichnet werden oder (b) wenn es sich beim Aktionär um eine Gesellschaft handelt, von einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter der Gesellschaft unterzeichnet werden. Das von den Aktionären zu verwendende Vollmachtsformular ist auf der Website der Gesellschaft verfügbar: www.multitude.com.

Aus dem Vollmachtsformular muss klar hervorgehen, ob der Bevollmächtigte nach eigenem Gutdünken oder gemäß den dem Vollmachtsformular beigefügten Abstimmungsanweisungen abstimmen soll. Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie durch die Übermittlung von Abstimmungsanweisungen effektiv im Voraus abstimmen.

Das unterzeichnete Vollmachtsformular und, falls es sich beim Aktionär um eine Gesellschaft handelt, eine beglaubigte Kopie der Eintragungsurkunde, der Gründungsunterlagen oder eines ähnlichen Dokuments, das die Zeichnungsberechtigung der das Vollmachtsformular unterzeichnenden Person belegt, müssen so bald wie möglich bei der jeweiligen Depotbank / beim jeweiligen Nominee des Aktionärs eingereicht werden. Die Depotbanken / Nominees sind ihrerseits verpflichtet, die Vollmachtsdaten der Aktionäre so schnell wie möglich und innerhalb der geltenden Fristen an Clearstream zu übermitteln, wobei diese Daten gemäß den bestehenden Verfahren von Clearstream übermittelt werden müssen.

Die Aktionäre werden daher angehalten, ihre Vollmachtsformulare (und ggf. beglaubigte Kopien von Eintragungsbescheinigungen o.ä.) so bald wie möglich zu versenden oder abzugeben.

Hinweis für die Malta Stock Exchange (als 'Emittenten CSD'): Zusammengefasste Teilnahmemitteilungen und Vollmachtsdaten, die von Clearstream verarbeitet und empfangen wurden, müssen von der Malta Stock Exchange mindestens 48 Stunden vor dem für die Hauptversammlung anberaumten Zeitpunkt per E-Mail an agm@multitude.com an die Gesellschaft gesendet werden, andernfalls werden sie als ungültig betrachtet.

5.                                        Recht, Fragen zu stellen

Jeder Aktionär (oder Bevollmächtigter) hat das Recht, bis spätestens 29. August 2024 um 21:59 Uhr (UTC) (23:59 Uhr (CEST)) per E-Mail an agm@multitude.com Fragen an die Gesellschaft zu stellen, die sachbezogen sind und sich auf Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung beziehen.

Eine Antwort auf eine Frage wird in den in Artikel 70 der Satzung genannten Fällen nicht gegeben (eine Kopie der Satzung ist auf der Website der Gesellschaft verfügbar).

6.                                        Weitere Informationen

Zum Datum dieser Mitteilung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Multitude SE 21'723'960 und jede dieser Aktien gewährt eine Stimme. Die Multitude SE hält 154,993 ihrer Aktien als eigene Aktien. Gemäß Artikel 109 des maltesischen Companies Acts sind die Aktien, die die Gesellschaft selbst hält, nicht stimmberechtigt. Dementsprechend beträgt die Anzahl der Stimmrechte aus den ausgegebenen Aktien 21,568,967.

Weitere Informationen über die Verarbeitung personenbezogener Daten entnehmen Sie bitte dem Dokument 'Privacy Notice - Extraordinary General Meeting 2024', das unter www.multitude.com abrufbar ist. Bitte beachten Sie auch die Mitteilung von Clearstream über die Datenschutzbestimmungen der Europäischen Union, in der dargelegt wird, wie personenbezogene Daten von Clearstream verwendet, gespeichert, übertragen oder anderweitig verarbeitet werden (https://www.clearstream.com/clearstream-en/about-clearstream/due-diligence/gdpr/dataprotection).
 

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Malta, 14. August 2024
MULTITUDE SE
Der Verwaltungsrat

ANHANG

1. Vergleichstabelle
2. Schweizer Statuten (Schweizer Recht)