EQT Private Equity kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien von zooplus mit dem Ziel einer strategischen Partnerschaft an

- EQT Private Equity kündigt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre von zooplus, einer in Europa führenden Online-Plattform für Heimtierbedarf, zum Preis von EUR 470 je Aktie an

- Der Angebotspreis liegt 69 Prozent über dem letzten unbeeinflussten Schlusskurs der zooplus Aktie vom 12. August 2021 und entspricht einer Prämie von 81 Prozent gegenüber dem volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs vom 12. August 2021

- Pet BidCo und zooplus haben eine Investorenvereinbarung abgeschlossen; Vorstand und Aufsichtsrat von zooplus begrüßen das Übernahmeangebot von EQT Private Equity

- zooplus kann von der jahrzehntelangen Erfahrung von EQT Private Equity im Heimtierbereich, seiner ausgewiesenen Expertise bei der Einführung neuer Technologien und Plattformen, einer stabilen Eigentümerstruktur sowie einer erhöhten finanziellen Flexibilität bei der beschleunigten Umsetzung von Investitionen in den von zooplus angestrebten Ausbau ihrer langfristigen Führungsposition auf dem europäischen Markt für Online-Heimtierbedarf profitieren

- Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter dem Vorbehalt des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer zooplus-Aktie stehen

Die Pet Bidco GmbH ("Pet BidCo"), eine Holdinggesellschaft des EQT IX Fonds ("EQT Private Equity"), hat heute ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das "Übernahmeangebot") für sämtliche Aktien der zooplus AG ("zooplus" oder die "Gesellschaft") bekannt gegeben. zooplus, eine führende Online-Plattform für Heimtierbedarf, ist an der Frankfurter Börse notiert. Das Übernahmeangebot steht im Zusammenhang mit einer heute zwischen der Pet BidCo und zooplus abgeschlossenen Investorenvereinbarung (die "Investorenvereinbarung").

Aufbauend auf EQTs umfangreicher und jahrzehntelanger Erfahrung im Heimtierbereich, seiner ausgewiesenen Expertise bei der Einführung neuer Technologien und seiner Finanzkraft, zielt die Partnerschaft darauf ab, die Gesellschaft beim Ausbau ihrer Position als führende Online-Plattform auf dem europäischen Heimtiermarkt zu unterstützen. Mit EQT als starkem strategischen und finanziellen Partner ist es zooplus möglich, wesentliche Investitionen in langfristige Wachstumstreiber zu tätigen, insbesondere zur weiteren Verbesserung des Angebots für Kunden, in den Ausbau einer erstklassigen Logistik- und Fulfillment-Infrastruktur, die Einführung neuer Produkte und Dienstleistungen und in ein erstklassiges Personalmanagement. EQT Private Equity wird zooplus ferner dabei unterstützen, die Plattform über das bestehende Angebot hinaus zu erweitern und die Gesellschaft als kundenorientiertes Unternehmen zu stärken, bei dem Haustierbesitzer im Mittelpunkt stehen, die zooplus für das beste Preis-Leistungsverhältnis, das beste Produktsortiment sowie Beratung und Dienstleistungen schätzen.

Der angekündigte Angebotspreis von EUR 470 je Aktie in bar entspricht einer Prämie von rund 81 Prozent gegenüber dem volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der zooplus-Aktie vor der vorangegangenen Ankündigung eines anderen Übernahmeangebots am 13. August 2021. Gegenüber dem letzten unbeeinflussten Schlusskurs vom 12. August 2021 entspricht dies einer Prämie von rund 69 Prozent.

Vorstand und Aufsichtsrat von zooplus begrüßen das Angebot von EQT Private Equity.

zooplus hat seinen Hauptsitz in München und betreut mehr als acht Millionen Kunden in 30 europäischen Märkten. Das Unternehmen will die auf dem Heimtiermarkt einmalige Chance nutzen und wird dabei von EQTs ausgewiesener Expertise bei der Weiterentwicklung von Unternehmen im Heimtierbereich profitieren. Dazu zählen IVC Evidensia, Europas führender Anbieter von Veterinärdienstleistungen, Musti Group, ein skandinavischer Omnichannel-Händler für Heimtierbedarf, und das britische Unternehmen Bought By Many, ein Anbieter von Heimtierversicherungen. Darüber hinaus soll zooplus auch durch EQTs globales Netzwerk und den Zugang zu seinen Branchenexperten sowie dem hausinternen Digitalisierungsteam unterstützt werden, das über umfangreiche Expertise in den Bereichen E-Commerce, digitale Geschäftsentwicklung, Cybersecurity und maschinelles Lernen verfügt.

Johannes Reichel, Partner und Leiter des EQT Private Equity Beratungsteams in Deutschland: "EQT beobachtet die Entwicklung von zooplus seit langem. Wir sind beeindruckt vom erstklassigen Kundenstamm von zooplus und von der - dank eines hervorragenden Produktangebots - in vielen Märkten marktführenden Position. Wir als EQT bringen langjährige Erfahrung im Markt für Haustiere in die Partnerschaft ein und verfügen darüber hinaus über umfangreiche Expertise bei der Entwicklung von Technologien und Plattformen. zooplus wird von der Zusammenarbeit mit unseren Inhouse-Teams für Digitalisierung und Nachhaltigkeit profitieren und zudem Zugang zu unserem globalen Netzwerk von EQT-Branchenexperten haben. Im Einklang mit EQTs 'local-with-locals'-Ansatz freuen wir uns darauf, mit dem Münchner Management und allen Mitarbeitern von zooplus zusammenzuarbeiten, das Unternehmen auf seinem Weg in die nächste Wachstumsphase zu begleiten und dabei den Kunden von zooplus europaweit die bestmöglichen Produkte und Dienstleistungen anzubieten."

Einzelheiten des freiwilligen Übernahmeangebots
Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter dem Vorbehalt des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent zuzüglich einer zooplus-Aktie, der fusionskontrollrechtlichen Freigabe sowie weiterer üblicher Bedingungen stehen und wird derzeit für das vierten Quartal 2021 erwartet.

Pet BidCo beabsichtigt nicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit zooplus abzuschließen. Die Gesellschaft hat darüber hinaus zugestimmt, ein nach Vollzug des Übernahmeangebots von EQT Private Equity geplantes potenzielles Delisting grundsätzlich zu unterstützen. Als privat geführtes Unternehmen unter einer einheitlichen Eigentümerstruktur könnte sich zooplus stärker auf längerfristige Ziele konzentrieren.

Das Übernahmeangebot erfolgt auf der Grundlage einer von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu gestattenden Angebotsunterlage. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt nach Freigabe durch die BaFin. Ab diesem Zeitpunkt beginnt die Annahmefrist für das Übernahmeangebot. Die Angebotsunterlage sowie weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot werden nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) auf der folgenden Internetseite abrufbar sein: www.eqt-offer.com

Mit dieser Transaktion wird EQT IX voraussichtlich zu 65 - 75 Prozent investiert sein (einschließlich abgeschlossener und/oder vereinbarter Investitionen, bereits angekündigter öffentlicher Angebote und abzüglich erwarteter Syndizierungen). Diese Angabe bezieht sich auf die angestrebte Fondsgröße und steht unter dem Vorbehalt der üblichen behördlichen Genehmigungen für den Vollzug der betreffenden Investitionen.

EQT Private Equity wird von der Deutschen Bank als Finanzberater und von Milbank als Rechtsberater unterstützt.

Kontakt
Deutsche Medienanfragen: Isabel Henninger, eqt-offer@kekstcnc.com, +49 176 8470 4761
Internationale Medienanfragen: Finn McLaughlan, eqt-offer@kekstcnc.com, +44 77 1534 1608
EQT-Pressestelle, press@eqtpartners.com, +46 8 506 55 334

Über EQT
EQT ist eine globale Investment-Organisation mit mehr als 71 Milliarden EUR an verwaltetem Vermögen in 27 aktiven Fonds. EQT-Fonds sind an Unternehmen in Europa, Asien und Nordamerika mit einem Gesamtumsatz von mehr als 29 Mrd. EUR beteiligt, die etwa 175.000 Mitarbeiter beschäftigen. EQT unterstützt seine Portfoliounternehmen darin, nachhaltiges Wachstum, operative Exzellenz und Marktführerschaft zu erreichen.

Weitere Informationen: www.eqtgroup.com
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Über zooplus
Die zooplus AG ist gemessen am Umsatz die führende Online-Plattform für Heimtierbedarf in Europa. Im Jahr 1999 als deutsches Start-up gegründet, wurde das Geschäftsmodell des Unternehmens international erfolgreich eingeführt und hat sich der Mission verschrieben, Glücksmomente zwischen Haustieren und Tierhaltern in mittlerweile 30 europäischen Ländern zu schaffen. Mit einem großen und relevanten Produktangebot in den Bereichen Tiernahrung sowie Tierpflege und -zubehör beliefert zooplus mehr als 8 Millionen Tierhalter in Europa, von denen mehr als 5 Millionen mehr als zwei Bestellungen im Jahr 2020 getätigt haben. Das Sortiment umfasst renommierte internationale Marken, beliebte lokale Marken sowie hochwertige, exklusive Eigenmarkenlinien für Tiernahrung, Zubehör, Pflegeprodukte, Spielzeug und vieles mehr für Hunde, Katzen, Vögel, Hamster, Pferde und viele andere bepelzte und nicht-bepelzte Freunde. Darüber hinaus profitieren zooplus-Kunden von exklusiven Treueprogrammen, dem besten Preis-Leistungs-Verhältnis, einer schnellen und zuverlässigen Lieferung sowie einem nahtlosen digitalen Einkaufserlebnis, kombiniert mit einer Vielzahl von interaktiven Inhalten und Community-Angeboten. Der Umsatz von zooplus belief sich im Geschäftsjahr 2020 auf mehr als 1,8 Mrd. EUR und erreichte damit einen Anteil von rund 7% am europäischen Markt für Heimtierbedarf, dessen Volumen sich auf etwa 28 Mrd. EUR bis 29 Mrd. EUR netto beläuft (Offline- und Online-Handel zusammengenommen).

Weitere Informationen: investors.zooplus.com

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von zooplus-Aktien. Das Übernahmeangebot selbst sowie dessen endgültige Bestimmungen und Bedingungen sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der zooplus AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen gründlich zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen von Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder Vertrag, der aufgrund des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.