Mehr als 80 Prozent der Aktionäre unterstützt Übernahmeangebot von Zorro Bidco für zooplus - Delisting-Erwerbsangebot für verbleibende Aktien angekündigt

- Annahmequote am Ende der ersten Annahmefrist des Übernahmeangebots von Zorro Bidco bei rund 82 Prozent

- Zorro Bidco kündigt Delisting-Erwerbsangebot für zooplus mit einer Bargegenleistung von EUR 480 je zooplus-Aktie an

- zooplus und Zorro Bidco glauben, dass ein Delisting die Gesellschaft dabei unterstützt, sich auf längerfristige Ziele zu konzentrieren

8. November 2021 - London & München - Hellman & Friedman LLC ("Hellman & Friedman" oder "H&F") und der EQT IX Fonds ("EQT Private Equity") haben heute das Ergebnis des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das "Erhöhte Angebot") der Zorro Bidco S.à r.l. ("Zorro Bidco"), einer von durch H&F beratenen Fonds kontrollierten Holdinggesellschaft, für die Aktien (ISIN: DE0005111702) der zooplus AG ("zooplus" oder die "Gesellschaft") bekannt gegeben. In diesem Zusammenhang hat Zorro Bidco angekündigt, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Erwerbsangebot") für alle noch ausstehenden Aktien von zooplus unterbreiten zu wollen. Die Gegenleistung des Delisting-Erwerbsangebots wird EUR 480 je zooplus-Aktie betragen und entspricht damit der Bargegenleistung des Erhöhten Angebots.

Zum Ablauf der ersten Annahmefrist um Mitternacht (MEZ) am 3. November 2021 ist das Erhöhte Angebot für rund 82 Prozent des gesamten Aktienkapitals von zooplus angenommen worden, einschließlich der für rund 17 Prozent des Aktienkapitals abgeschlossenen unwiderruflichen Andienungsverpflichtungen. Alle Angebotsbedingungen des Erhöhten Angebots, einschließlich des Erreichens der Mindestannahmeschwelle, waren zum Ende der Annahmefrist erfüllt. Das Erhöhte Angebot wird daher vollzogen. Die gesetzlich vorgeschriebene zweiwöchige Weitere Annahmefrist für das Erhöhte Angebot beginnt am 9. November 2021 und endet am 22. November 2021 um Mitternacht (MEZ).

Am 13. August 2021 haben Zorro Bidco und zooplus eine Investorenvereinbarung geschlossen, um eine langfristige strategische Partnerschaft einzugehen. Dabei hat zooplus grundsätzlich zugestimmt, Zorro Bidco dabei zu unterstützen, nach Abschluss des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots ein Delisting von zooplus zu verfolgen. Zorro Bidco ist der festen Überzeugung, dass zooplus als nicht mehr börsennotiertes Unternehmen besser positioniert ist, um sich auf längerfristige Ziele zu konzentrieren, weil die Gesellschaft dann nicht mehr den kurzfristigen Erwartungen des Kapitalmarkts und den regulatorischen Anforderungen eines börsennotierten Unternehmens unterworfen wäre. Da die weit überwiegende Mehrheit der zooplus-Aktionäre das Übernahmeangebot angenommen hat, hat sich Zorro Bidco nun für das Delisting-Angebot entschieden.

Am 25. Oktober 2021 haben Hellman & Friedman und EQT Private Equity eine Partnerschaft zur Finanzierung des Erhöhten Angebots von Zorro Bidco für alle ausstehenden Aktien von zooplus zu einem Preis von 480 EUR je zooplus-Aktie bekannt gegeben. Die Partnerschaft zwischen Hellman & Friedman und EQT Private Equity bezieht sich auch auf die Finanzierung des Delisting-Erwerbsangebots. In einem weiteren Schritt beabsichtigt EQT Private Equity, vorbehaltlich der erforderlichen regulatorischen Genehmigungen und des Eintritts weiterer Bedingungen, nach Abschluss des Erhöhten Angebots ein gemeinsam kontrollierender Partner mit gleichen Governance-Rechten in einer Holdinggesellschaft von Zorro Bidco zu werden.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot, die die weiteren Bedingungen und sonstigen Informationen zum Delisting-Erwerbsangebot enthält, erfolgt nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) auf www.hf-offer.de.

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Über Hellman & Friedman

Hellman & Friedman ist ein weltweit führendes Private-Equity-Unternehmen mit einem klar definierten Investitionsansatz, der sich auf groß angelegte Kapitalbeteiligungen an hochwertigen Wachstumsunternehmen konzentriert. H&F strebt Partnerschaften mit erstklassigen Managementteams an, bei denen seine umfassende Branchenexpertise, seine langfristige Ausrichtung und sein partnerschaftlicher Ansatz den Unternehmen zu Erfolg verhelfen. H&F konzentriert sich auf herausragende Unternehmen in ausgewählten Sektoren wie Software & Technologie, Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen, Konsumgüter & Einzelhandel sowie andere Unternehmensdienstleistungen. Das Unternehmen investiert derzeit seinen zehnten Fonds mit einem zugesagten Kapital von über 24 Milliarden US-Dollar und verfügt über 80 Milliarden US-Dollar an verwaltetem Vermögen und zugesagtem Kapital. Erfahren Sie mehr über die Investmentphilosophie von H&F und seinen Ansatz zur Erzielung nachhaltiger Ergebnisse unter www.hf.com.

Über EQT

EQT ist eine globale Investment-Organisation mit mehr als EUR 70 Milliarden an verwaltetem Vermögen in 27 aktiven Fonds. EQT-Fonds sind an Unternehmen in Europa, Asien und Nordamerika mit einem Gesamtumsatz von mehr als EUR 29 Milliarden beteiligt, die über 175.000 Mitarbeiter beschäftigen. EQT unterstützt seine Portfoliounternehmen darin, nachhaltiges Wachstum, operative Exzellenz und Marktführerschaft zu erreichen. Weitere Informationen unter www.eqtgroup.com.

Ansprechpartner für weitere Informationen:

For H&F
Regina Frauen 
Tel.: +49 160 8855105 
Email: regina.frauen@fgh.com 

Christian Falkowski
Tel.: +49 171 8679950
Email: christian.falkowski@fgh.com

For EQT
Isabel Henninger 
Tel.: +49 174 940 9955 
Email: eqt-offer@kekstcnc.com 

Finn McLaughlan
Tel.: +44 77 1534 1608
Email: eqt-offer@kekstcnc.com

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der zooplus AG dar.

Das Erhöhte Angebot der Zorro Bidco sowie dessen endgültige Bestimmungen und Bedingungen und weitere Regelungen zu dem Erhöhten Angebot sind in der Angebotsunterlage für das Erhöhte Angebot, deren Veröffentlichung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligt wurde, sowie in der Änderungsunterlage des Erhöhten Angebots und weiteren Bekanntmachungen der Zorro BidCo gemäß dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz betreffend das Erhöhte Angebot veröffentlicht. Investoren und Inhabern von Aktien der zooplus AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage für das Erhöhte Angebot, die Änderungsunterlage des Erhöhten Angebots sowie alle sonstigen relevanten Unterlagen zu diesem öffentlichen Übernahmeangebot zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das Delisting-Erwerbsangebot sowie dessen endgültige Bestimmungen und Bedingungen und weitere Regelungen zu dem Delisting-Erwerbsangebot werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Delisting Offer durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot mitgeteilt. Das Delisting-Erwerbsangebot hat noch nicht begonnen. Investoren und Inhabern von Aktien der zooplus AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Sowohl das Erhöhte Angebot als auch das Delisting-Erwerbsangebot werden unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz und bestimmter anwendbarer Bestimmungen von Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt bzw. durchgeführt werden. Jeder Vertrag, der aufgrund des Erhöhten Angebots bzw. des Delisting-Erwerbsangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.